SaaS Agreements

SaaS Agreement Definitions

Except to the extent expressly provided otherwise:

"Acceptance Criteria" means:

  1. the Platform and Hosted Services conforming in all material respects with the Hosted Services Specification;
  2. the Hosted Services being free from Hosted Services Defects;

"Acceptance Period" means a period of 30 Calendar Days following the making available of the Hosted Services to the Customer for the purposes of testing in accordance with the Acceptance Procedure found in the related Software as a Service Agreement, or any repeated making available of the Hosted Services to the Customer for the purposes of testing in accordance with the Acceptance Procedure related Software as a Service Agreement;

"Acceptance Tests" means a set of tests designed to establish whether the Hosted Services meet the Acceptance Criteria, providing that the exact form of the tests shall be determined and documented by the Provider acting reasonably, and communicated to the Customer in advance of the first Acceptance Period;

"Account" means an account enabling a person to access and use the Hosted Services, including both administrator accounts and user accounts;

"Affiliate" means an entity that Controls, is Controlled by, or is under common Control with the relevant entity;

"Agreement" means Software as a Service Agreement;

Anonymized Data” means Personal Data or Customer Data that has been sanitized to protect the privacy of an individual or the Customer. It is the process of either aggregating, encrypting, pseudonymizing or otherwise removing personally identifiable information from data so that third parties viewing said data sets cannot ascribe the data to the Customer or individuals.

Business Day" means any weekday other than a bank or public holiday in the People’s Republic of China;

"Business Hours" means the hours of 09:00 to 17:00 China Standard Time on a Business Day;

"CCN" means a change of control notice issued in accordance with Change Control section of related Software as a Service Agreement;

"CCN Consideration Period" means the period of 20 Business Days following the receipt by a party of the relevant CCN from the other party;

"Change" means any change to the scope of the Services;

"Charges" means the following amounts:

  1. the amounts specified in the SaaS Subscription Order Form;
  2. such amounts as may be agreed in writing by the parties from time to time; and
  3. amounts calculated by multiplying the Provider's standard time-based charging rates (as notified by the Provider to the Customer before the date of this Agreement) by the time spent by the Provider's personnel performing the Support Services (rounded down by the Provider to the nearest quarter hour);

"Control" means the legal power to control (directly or indirectly) the management of an entity (and "Controlled" should be construed accordingly);

"Customer Confidential Information" means any information disclosed by or on behalf of the Customer to the Provider (whether disclosed in writing, orally or otherwise) that at the time of disclosure was marked or described as "confidential”;

"Customer Data" means all data, works and materials: uploaded to or stored on the Platform by the Customer; transmitted by the Platform at the instigation of the Customer; supplied by the Customer to the Provider for uploading to, transmission by or storage on the Platform; or generated by the Platform as a result of the use of the Hosted Services by the Customer;

"Customer Indemnity Event" has the meaning given to it in the related Software as a Service Agreement;

"Customer Personal Data" means Personal Data that is processed by the Provider on behalf of the Customer in relation to this Agreement and may include any information or data derived from Hosted Services that alone or together with any other information relates to an identified or identifiable natural person, or data considered to be personal data as defined under applicable privacy law.

"Customer Representatives" means the person or persons identified as such in the SaaS Subscription Order Form, and any additional or replacement persons that may be appointed by the Customer giving to the Provider written notice of the appointment;

"Customer Systems" means the hardware and software systems of the Customer that interact with Hosted Services;

"Customization" means a customization of the Hosted Services, whether made through the development, configuration or integration of software, or otherwise;

"Documentation" means the documentation for the Hosted Services produced by the Provider and delivered or made available by the Provider to the Customer;

"Effective Date" means the date of execution of this Agreement;

"Expenses" means the travel, accommodation and subsistence expenses that are reasonably necessary for, and incurred by the Provider exclusively in connection with, the performance of the Provider's obligations under this Agreement;

"Force Majeure Event" means an event, or a series of related events, that is outside the reasonable control of the party affected (including failures of the internet or any public telecommunications network, hacker attacks, denial of service attacks, virus or other malicious software attacks or infections, power failures, industrial disputes affecting any third party, changes to the law, disasters, explosions, fires, floods, riots, terrorist attacks and wars);

"Historical Customer Data" means Customer Personal Data that remains on the Hosted Services and/or Platform after the termination of the agreement necessary to maintain the continued integrity and accuracy of the Services of the Provider. All Historical Customer Data will be protected and treated on the same terms as Customer Personal Data and in accordance with other Provider policies and procedures and as defined under applicable privacy law.

"Hosted Services" means any hosted services provider such as AliCloud (Aliyun), AWS, Google Cloud, or Azure, and as specified in the Hosted Services Specification, which will be made available by the Provider to the Customer as a service via the internet in accordance with this Agreement; Provider may switch to a new Hosted Services provider if such new provider can provide services that meet the Hosted Services Specification.

"Hosted Services Defect" means a defect, error or bug in the Platform having an adverse effect or a material adverse effect on the appearance, operation, functionality or performance of the Hosted Services, but excluding any defect, error or bug caused by or arising as a result of:

  1. any act or omission of the Customer or any person authorised by the Customer to use the Platform or Hosted Services;
  2. any use of the Platform or Hosted Services contrary to the Documentation, whether by the Customer or by any person authorised by the Customer;
  3. a failure of the Customer to perform or observe any of its obligations in this Agreement; and/or
  4. an incompatibility between the Platform or Hosted Services and any other system, network, application, program, hardware or software not specified as compatible in the Hosted Services Specification;

"Hosted Services Specification" means the specification for the Platform and Hosted Services set out in SaaS Subscription Order Form and in the Documentation;

"Intellectual Property Rights" means all intellectual property rights wherever in the world, whether registrable or unregistrable, registered or unregistered, including any application or right of application for such rights (and these "intellectual property rights" include copyright and related rights, database rights, confidential information, trade secrets, know-how, business names, trade names, trademarks, service marks, passing off rights, unfair competition rights, patents, petty patents, utility models, semi-conductor topography rights and rights in designs);

"Maintenance Services" means the general maintenance of the Platform and Hosted Services, and the application of Updates and Upgrades;

"Minimum Term" means, in respect of this Agreement, the period of 12 months beginning on the Effective Date;

"Mobile App" means the mobile application or applications owned and operated by the Provider or its Affiliates that are made available by the Provider or its Affiliates through the Google Play Store and the Apple App Store or any similar store providing like services;

"Permitted Purpose" means the purpose described in the Services described in the Service as a Software Agreement.

"Personal Data" means data, whether true or not, about an individual who can be identified from that data; or from that data and other information to which the organisation has or is likely to have access;

"Platform" means the platform managed by the Provider and used by the Provider to provide the Hosted Services, including the application and database software for the Hosted Services, the system and server software used to provide the Hosted Services, and the computer hardware on which that application, database, system and server software is installed;

"Provider Confidential Information" means:

  1. any information disclosed by or on behalf of the Provider to the Customer at any time before the termination of this Agreement (whether disclosed in writing, orally or otherwise) that at the time of disclosure was marked or described as "confidential" or should have been understood by the Customer (acting reasonably) to be confidential; and
  2. any software owned, operated, or provided by the Provider or its Affiliates in binary or in source format, whether with or without the “confidential” marking; and
  3. pricing related to the Services, Apps, and/or Platform of the Provider;

"Provider Indemnity Event" has the meaning given to it in the related Software as a Service Agreement;

"Provider Representatives" means the person or persons identified as such in the SaaS Subscription Order Form, and any additional or replacement persons that may be appointed by the Provider giving to the Customer written notice of the appointment;

"Remedy Period" means a period of thirty (30) Calendar Days following the Customer giving to the Provider a written notice to the email addresscompliance@microbenefits.com that the Hosted Services have failed the Acceptance Tests, or such other period as the parties may agree in writing;

Software as a Service Agreement” means the agreement outlining terms between the Customer and the Provider and any amendments from time to time;

SaaS Subscription Order Form” means a form emailed or otherwise sent to the Customer from the Provider relating specific dates and orders requested by the Customer relevant to the Software as a Service Agreement.

"Services" means any services that the Provider provides to the Customer, or has an obligation to provide to the Customer, under this Agreement;

"Set Up Services" means the configuration, implementation and integration of the Hosted Services in accordance with the SaaS Subscription Order Form and theSoftware as a Service Agreement;

"Support Services" means support in relation to the use of, and the identification and resolution of errors in, the Hosted Services, but shall not include the provision of training services;

"Supported Web Browser" means the current release and recent releases not older than 24 months of Microsoft Internet Explorer, Mozilla Firefox, Google Chrome or Apple Safari, or any other web browser that the Provider agrees in writing shall be supported;

"Term" means the term of this Agreement, commencing and ending in accordance with the dates found on the related SaaS Subscription Order Form;

Unauthorised Person” means individuals, companies, agents, subcontractors, and Affiliates of the Customer that have a conflict of interest in using the Hosted Services and/or Platform and/or are competitors of the Provider.

"Update" means a hotfix, patch or minor version update to any Platform software; and

"Upgrade" means a major version upgrade of any Platform software.


SaaS Agreement

Updated June 9, 2017

This Software as a Service Agreement (“SaaS Agreement”) is by and between Micro Benefits Limited and/or its affiliates (“Provider”) and You (“Customer”) and shall come into force upon the Effective Date and shall continue in force for one calendar year after the Effective Date (the “Minimum Term”) and thereafter until Customer sends a request to terminate the SaaS Agreement (see “Termination”). The term “SaaS Agreement” includes this SaaS Agreement and your SaaS Subscription Order Form (“SaaS Order Form”), and any other document which is incorporated herein by reference. In case of conflicting terms, the following order of precedence shall apply: (i) the terms of the SaaS Agreement (ii) The SaaS Subscription Order Form; (iii) any other document incorporated by reference. A definition of terms found in this SaaS Agreement can be found here.

Set-up Services

The Provider shall provide the Set-Up Services to the Customer. The Provider shall use reasonable endeavours to ensure that the Set-Up Services are provided in accordance with the timetable set out in SaaS Order Form.

The Customer acknowledges that a delay in the Customer performing its obligations in this SaaS Agreement may result in a delay in the performance of the Set-Up Services; and, subject to the fact that nothing in this agreement will limit or exclude any liabilities in any way that is not permitted under applicable law, and liability for fraud or fraudulent misrepresentation, the Provider will not be liable to the Customer in respect of any failure to meet the Set-Up Services timetable to the extent that that failure arises out of a delay in the Customer performing its obligations under this SaaS Agreement.

Subject to any written agreement of the parties to the contrary, any Intellectual Property Rights that may arise out of the performance of the Set-Up Services by the Provider shall be the exclusive property of the Provider. Delays in the Customer performing its obligations related to the Set-Up Services shall in no way delay the Customer’s payment obligations to the Provider.

Acceptance Procedure

During the Acceptance Period, a period lasting no longer than 30 calendar days, the Customer shall carry out the Acceptance Tests.

The Provider shall provide to the Customer at the Provider's own cost and expense all such assistance and co-operation for up to 30 calendar days in relation to the carrying out of the Acceptance Tests as the Customer may reasonably request. Should additional hours of assistance or co-operation be required and requested by the Customer, the Provider reserves the right to provide such service or co-operation at the Customer’s costs and expense.

At the end of the Acceptance Period, if the Hosted Services have failed the Acceptance Tests (“Failure Notice”), the Customer shall email compliance@microbenefits.com specifying that the Hosted Services have failed the Acceptance Tests.

If the Customer fails to give to the Provider a written Failure Notice before the end of each Acceptance Period, then the Hosted Services shall be deemed to have passed the Acceptance Tests.

If the Customer provides a Failure Notice before the end of the Acceptance Period that the Hosted Services have failed the Acceptance Tests, then the Customer must provide to the Provider, at the same time as the giving of the notice, written details of the results of the Acceptance Tests including full details of the identified failure.

If the Customer notifies the Provider that the Hosted Services have failed the Acceptance Tests: 1) if the Provider agrees with the Customer that the Hosted Services do not comply with the Acceptance Criteria, then the Provider must correct the issue and make available the corrected Hosted Services to the Customer before the end of the Remedy Period for a further round of Acceptance Tests; or otherwise, then the parties must meet as soon as practicable and in any case before the expiry of the Remedy Period and use their best endeavours to agree whether the Hosted Services do not comply with the Acceptance Criteria, and if appropriate a plan of action reasonably satisfactory to both parties, and they must record any agreement reached in writing.

Notwithstanding all communication is completed within the Acceptance Period, but subject to any written agreement of the parties to the contrary, the maximum number of rounds of Acceptance Tests shall be 3, and if the final round of Acceptance Tests fails to comply with the Acceptance Criteria AND the Customer determines not to accept the deficiencies, the Provider shall be deemed to be in material breach of this SaaS Agreement.

If the Customer fails to give to the Provider a written Failure Notice before the end of the Acceptance Period, or if the Customer notifies the Provider that the Hosted Services have passed or are deemed to have passed the Acceptance Tests, then  the Customer will have no right to make any claim under or otherwise rely upon any warranty given by the Provider to the Customer in this SaaS Agreement in relation to the specification and performance of the Hosted Services, unless the Customer could not reasonably have been expected to have identified the breach of that warranty during the testing process, not limiting or excluding any liability not permitted under applicable law, and liability for fraud or fraudulent misinterpretation.

Hosted Services

The Provider shall create an Account for the Customer and shall provide to the Customer login details for that Account upon the acceptance of the Hosted Services by the Customer, after Acceptance Tests have been completed and passed, or if not passed the Provider has corrected the issue within the Acceptance Period.

The Provider hereby grants to the Customer a geographically restricted license for the home country of the Customer listed on the SaaS Order to use the Hosted Services by means of a Supported Web Browser in accordance with the Documentation during the Term. The license granted by the Provider to the Customer is subject to the following limitations:

  1. the Hosted Services may only be used by the officers, employees, agents and subcontractors of either the Customer or an Affiliate of the Customer and not by any Unauthorised Person;
  2. the Hosted Services may only be used by the named users identified in the SaaS Order Form, providing that the Customer may change, add or remove a designated named user in accordance with the procedure set out therein; and
  3. the Hosted Services must not be used at any point in time by more than the number of concurrent users specified in the SaaS Order Form, providing that the Customer may add or remove concurrent user licences in accordance with the procedure set out therein.

Except to the extent expressly permitted in this SaaS Agreement or required by, and on a non-excludable basis, the geographically restricted license granted by the Provider to the Customer is subject to the following prohibitions:

  1. the Customer must not sub-license its right to access and use the Hosted Services;
  2. the Customer must not permit any Unauthorised Person to access or use the Hosted Services;
  3. the Customer must not republish or redistribute any content or material from the Hosted Services that are provided by Provider; and
  4. the Customer must not make any alteration to the Platform, except as permitted by the Documentation.
  5. the Customer is not permitted to disclose or publish information including performance data produced by the Hosted Services.
  6. the Customer is prohibited from any effort to reverse engineer or decompile any software owned, operated, or provided by the Provider, and is prohibited to use any software owned, operated or provided by the Provider to create a similar product or service assisting any third party in such efforts.
  7. the Customer shall use reasonable endeavours, including reasonable security measures relating to administrator Account access details, to ensure that no Unauthorised Person may gain access to the Hosted Services using an Administrator Account.
  8. the Customer must comply with Provider’s Acceptable Use Policy, and must ensure that all persons using the Hosted Services with the authority of the Customer or by means of an Administrator Account comply with the Acceptable Use Policy.

Customer Obligations

Customer specifically warrants that it has sufficient rights, title and interests in and to any Customer Data for uploading and using the same within the scope of the Hosted Services, and for granting Provider the authorization set forth in the Data Protection section below.

Save to the extent that the parties have agreed otherwise in writing, the Customer must provide to the Provider, or procure for the Provider, such:

  1. co-operation, support and advice;
  2. information and documentation; and
  3. governmental, legal and regulatory licences, consents and permits as are reasonably necessary to enable the Provider to perform its obligations under this SaaS Agreement.

The Customer must provide to the Provider, or procure for the Provider, such access to the Customer's computer hardware, software, networks and systems as may be reasonably required by the Provider to enable the Provider to perform its obligations under this SaaS Agreement.

Customer Systems

The Customer shall ensure that the Customer Systems comply, and continue to comply during the Term, with the requirements of the SaaS Order Form, subject to any changes agreed in writing by the Provider.

Customer Data

The Customer hereby grants to the Provider a non-exclusive license to copy, reproduce, store, distribute, publish, export, adapt, edit and translate the Customer Data to the extent reasonably required for the performance of the Provider's obligations and the exercise of the Provider's rights under this SaaS Agreement, together with the right to sub-license these rights to its hosting, connectivity and telecommunications service providers to the extent reasonably required for the performance of the Provider's obligations and the exercise of the Provider's rights under this SaaS Agreement.

The Customer warrants to the Provider that the Customer Data will not infringe the Intellectual Property Rights or other legal rights of any person, and will not breach the provisions of any law, statute or regulation, in any jurisdiction and under any applicable law.

The Provider shall create a back-up copy of the Customer Data at least daily, shall ensure that each such copy is sufficient to enable the Provider to restore the Hosted Services to the state they were in at the time the back-up was taken, and shall retain and securely store each such copy for a minimum period of 30 days.

Within the period of 1 Business Day following receipt of a written request from the Customer, the Provider shall use all reasonable endeavours to, at least daily, restore to the Platform the Customer Data stored in any back-up copy created and stored by the Provider such that each copy is sufficient to enable the Provider to restore the Hosted Services to the state they were in at the time the back-up was taken. Such back-ups are to be stored for a minimum of 30 days. The Customer acknowledges that this process will overwrite the Customer Data stored on the Platform prior to the restoration.

Customer gives the Provider and Provider’s subcontracted third parties the right to use Customer Data (with no fees or charges payable by the Provider to the Customer) solely for the purposes of providing, promoting, developing and trying to improve the Hosted Services, including new Hosted Services that the Provider may provide in the future; Customer gives the Provider the right to export Customer Data to the United States only if such data export is required to carry out the Hosted Services, and then only in the event that the exported data shall comply with policies set forth in the Data Security Policy.

In order for the Hosted Services to function properly, Customer gives the Provider and Provider’s subcontracted third parties permission to retain and continue to use Historical Customer Data after the Customer has stopped using the Hosted Services - for example, where Provider may be required to retain or disclose Customer Data and/or Historical Customer Data in order to comply with applicable laws or regulations, or in order to comply with a court order, subpoena or other legal process, or the Provider and the affiliate companies may disclose Customer Data and/or Historical Customer Data in response to a lawful request by a government authority, law enforcement agency or similar body (whether situated in the Customer’s jurisdiction or elsewhere). The Customer also agrees that the Provider may need to disclose Customer Data and/or Historical Customer Data in order to enforce these Terms, protect the rights, property or safety, or the rights, property or safety of the affiliate companies or other users of the Hosted Services; and may be unable to delete Customer Data from the Hosted Services, since it may be a technical and administrative matter.

Mobile App

The parties acknowledge and agree that the use of the Mobile App, the parties' respective rights and obligations in relation to the Mobile App, and any liabilities of either party arising out of the use of the Mobile App shall be subject to separate terms and conditions outlined in the End User License Agreement, and accordingly this SaaS Agreement shall not govern any such use, rights, obligations or liabilities.

No assignment of Intellectual Property Rights

Nothing in this SaaS Agreement shall operate to assign or transfer any Intellectual Property Rights from the Provider to the Customer, or from the Customer to the Provider.

Representatives

The Provider shall ensure that all instructions given by the Provider in relation to the matters contemplated in this SaaS Agreement will be given by a Provider Representative to a Customer Representative, and the Customer:

  1. may treat all such instructions as the fully authorised instructions of the Provider; and
  2. must not comply with any other instructions in relation to that subject matter.

The Customer shall ensure that all instructions given by the Customer in relation to the matters contemplated in this SaaS Agreement will be given by a Customer Representative to a Provider Representative, and the Provider:

  1. may treat all such instructions as the fully authorised instructions of the Customer; and
  2. may decline to comply with any other instructions in relation to that subject matter.

Management

The parties shall hold management meetings at each party's offices, by telephone conference or using Internet-based conferencing facilities at the reasonable request of either party.

A party requesting a management meeting shall give to the other party at least 5 Business Days written notice of the meeting.

Wherever necessary to enable the efficient conduct of business, the Provider shall be represented at management meetings by at least 1 Provider Representative and the Customer shall be represented at management meetings by at least 1 Customer Representative.

Change Control

The provisions of this section apply to each Change requested by a party. Either party may request a Change at any time so long as the Change shall create no conflict of interest between the Provider and the Customer or vice versa. A party requesting a Change shall provide to the other party a completed CCN.

A party in receipt of a CCN may:

  1. accept the CCN, in which case that party must countersign the CCN and return it to the other party before the end of the CCN Consideration Period;
  2. reject the CCN, in which case that party must inform the other party of this rejection before the end of the CCN Consideration Period; or
  3. issue an amended CCN to the other party before the end of the CCN Consideration Period, in which case the terms of this section will re-apply with respect to the amended CCN.

A proposed Change will not take effect until such time as a CCN recording the Change has been signed by or on behalf of each party.

Charges

The Customer shall pay the Charges to the Provider in accordance with this SaaS Agreement. All amounts stated in or in relation to this SaaS Agreement are, unless the context requires otherwise, stated exclusive of any applicable taxes which will be added to those amounts and payable by the Customer to the Provider. Customer is responsible for the payment of all taxes and duties levied or assessed in connection with this SaaS Agreement, including but not limited to all local and national sales, use, value added, or other taxes.

The Provider may elect to vary any element of the Charges by giving to the Customer not less than 30 days' written notice of the variation expiring on any one year anniversary of the date of execution of this SaaS Agreement, providing that no such variation shall result in an aggregate percentage increase in the relevant element of the Charges during the Term that exceeds 5% over the percentage increase, during the same period.

Expenses

The Customer shall reimburse the Provider in respect of any Expenses, providing that the Provider must obtain the prior written authorisation of the Customer before incurring any Expenses exceeding such limitations as may be agreed in writing by the parties from time to time.

The Provider must collect and collate evidence of all Expenses, and must retain such evidence during the Term and for a period of 90 days following the end of the Term.

Within 15 Business Days following receipt of a written request from the Customer to do so, the Provider must supply to the Customer such copies of the evidence for the Expenses in the possession or control of the Provider as the Customer may specify in that written request.

Payments

The Provider shall issue invoices for the Charges to the Customer on or after the invoicing dates set out in the SaaS Order Form.

The Customer must pay the Charges to the Provider within the period of 30 days following the issue of an invoice in accordance with this section.

The Customer must pay the Charges by debit card, credit card, direct debit, bank transfer or cheque (using such payment details as are notified by the Provider to the Customer from time to time).

If the Customer does not pay any amount properly due to the Provider under this SaaS Agreement, the Provider may charge the Customer interest on the overdue amount at the rate of 2% per month or 20% per annum above the Bank of Hong Kong base rate from time to time (which interest will accrue daily until the date of actual payment and be compounded at the end of each calendar month). The Provider acknowledges and agrees that it shall have no right to claim interest or statutory compensation under relevant laws of Hong Kong, and that its contractual rights under this section constitute a substantial remedy within the meaning of said laws. The Provider reserves the right to waive the interest payments at its own discretion.

Confidentiality Obligations

Both parties (the Provider and the Customer) must:

  1. keep the other party’s Confidential Information strictly confidential;
  2. not disclose the other party’s Confidential Information to any person without that party’s prior written consent, unless such Confidential Information has been authorized under the terms of the SaaS Agreement; and
  3. use the same degree of care to protect the confidentiality of all Confidential Information as they would to protect their own confidential information of a similar nature, being at least a reasonable degree of care;

Notwithstanding the above conditions, each party may disclose Confidential Information to its own officers, employees, professional advisers, insurers, agents and subcontractors who have a need to access the Confidential Information for the performance of their work with respect to the Permitted Purpose and who are bound by a written agreement or professional obligation to protect the confidentiality of the Confidential Information.

These confidentiality obligations impose no obligations upon the either party with respect to Confidential Information that:

  1. is known to the other party before disclosure under this SaaS Agreement and is not subject to any other obligation of confidentiality;
  2. is or becomes publicly known through no act or default of either party; or
  3. is obtained by the other party from a third party in circumstances where the other party has no reason to believe that there has been a breach of an obligation of confidentiality.

The restrictions of these obligations do not apply to the extent that any Confidential Information is required to be disclosed by any law or regulation, by any judicial or governmental order or request, or pursuant to disclosure requirements relating to the listing of the stock of either party on any recognised stock exchange.

The provisions of these obligations shall continue in force for a period of 5 years following the termination of this SaaS Agreement, at the end of which period they will cease to have effect.

Publicity

The Customer must not make any public disclosures relating to this SaaS Agreement or the subject matter of this SaaS Agreement (including disclosures in press releases, public announcements and marketing materials) without the prior written consent of the Provider. Nothing in this section shall be construed as limiting the obligations of the parties under the previous two sections (detailing the Provider and Customer confidentiality obligations).

Data protection

The Customer warrants to the Provider that it has the legal right to disclose all Personal Data that it does in fact disclose to the Provider under or in connection with this SaaS Agreement, and that the processing of that Personal Data by the Provider for the Permitted Purpose in accordance with this SaaS Agreement will not breach any applicable data protection or data privacy laws where the Customer operates its business.

The Provider warrants to the Customer that:

  1. it has in place appropriate security measures (both technical and organisational) against unlawful or unauthorised processing of Customer Personal Data and against loss or corruption of Customer Personal Data;
  2. it will only process the Customer Personal Data for the purposes of performing its obligations and exercising its rights under this SaaS Agreement;
  3. it will process the Customer Personal Data in compliance with all applicable laws; and

The Provider shall notify the Customer as soon as practicable if:

  1. any of the Customer Personal Data is lost or destroyed, or becomes damaged, corrupted or unusable;
  2. the Provider receives any complaint or regulatory notice which relates to the processing of any of the Customer Personal Data; or

The Provider shall co-operate with the Customer in relation to:

  1. any complaint or regulatory notification relating to the processing of any of the Customer Personal Data.

The Provider shall ensure that access to the Customer Personal Data is limited to those Provider personnel who have a reasonable need to access the Customer Personal Data to enable the Provider to perform its duties under this SaaS Agreement; any access to the Customer Personal Data must be limited to such part or parts of the Customer Personal Data as are strictly necessary.

The Provider shall take reasonable steps to ensure the reliability of any Provider personnel who have access to the Customer Personal Data. Without prejudice to this general obligation, the Provider shall ensure that all relevant Provider personnel are informed of the confidential nature of the Customer Personal Data, have undertaken training in the laws relating to handling Personal Data, have signed a confidentiality and non-disclosure agreement with the Provider, and are aware of the Provider's duties in respect of that Personal Data.

Warranties

The Provider warrants to the Customer that:

  1. the Hosted Services will be free from Hosted Services Defects;
  2. the application of Updates and Upgrades to the Platform by the Provider will not introduce any Hosted Services Defects into the Hosted Services;
  3. the Platform will be free from viruses, worms, Trojan horses, ransomware, spyware, adware and other malicious software programs; and
  4. the Platform will incorporate security features reflecting the requirements of good industry practice.
  5. the Provider has or has access to all necessary know-how, expertise and experience to perform its obligations under this SaaS Agreement.

The Customer warrants to the Provider that it has the legal right and authority to enter into this SaaS Agreement and to perform its obligations under this SaaS Agreement.

All of the parties' warranties and representations in respect of the subject matter of this SaaS Agreement are expressly set out in this SaaS Agreement. To the maximum extent permitted by applicable law, no other warranties or representations concerning the subject matter of this SaaS Agreement will be implied into this SaaS Agreement or any related contract.

Acknowledgements and warranty limitations

The Customer acknowledges that complex software is never wholly free from defects, errors and bugs; and subject to the other provisions of this SaaS Agreement, the Provider gives no warranty or representation that the Hosted Services will be wholly free from defects, errors and bugs.

The Customer acknowledges that complex software is never entirely free from security vulnerabilities; and subject to the other provisions of this SaaS Agreement, the Provider gives no warranty or representation that the Hosted Services will be entirely secure.

The Customer acknowledges that the Hosted Services are designed to be compatible only with that software and those systems specified as compatible in the Hosted Services Specification; and the Provider does not warrant or represent that the Hosted Services will be compatible with any other software or systems.

The Customer acknowledges that the Provider will not provide any legal, financial, accountancy or taxation advice under this SaaS Agreement or in relation to the Hosted Services; and, except to the extent expressly provided otherwise in this SaaS Agreement, the Provider does not warrant or represent that the Hosted Services or the use of the Hosted Services by the Customer will not give rise to any legal liability on the part of the Customer or any other person.

Indemnities

The Provider shall indemnify and shall keep indemnified the Customer against any and all liabilities, damages, losses, costs and expenses (including legal expenses and amounts reasonably paid in settlement of legal claims) suffered or incurred by the Customer and arising directly or indirectly as a result of any breach by the Provider of this SaaS Agreement (a "Provider Indemnity Event").

The Customer must:

  1. upon becoming aware of an actual or potential Provider Indemnity Event, notify the Provider;
  2. provide to the Provider all such assistance as may be reasonably requested by the Provider in relation to the Provider Indemnity Event;
  3. allow the Provider the exclusive conduct of all disputes, proceedings, negotiations and settlements with third parties relating to the Provider Indemnity Event; and
  4. not admit liability to any third party in connection with the Provider Indemnity Event or settle any disputes or proceedings involving a third party and relating to the Provider Indemnity Event without the prior written consent of the Provider, and the Provider's obligation to indemnify the Customer under as laid out above shall not apply unless the Customer complies with the above requirements.

The Customer shall indemnify and shall keep indemnified the Provider against any and all liabilities, damages, losses, costs and expenses (including legal expenses and amounts reasonably paid in settlement of legal claims) suffered or incurred by the Provider and arising directly or indirectly as a result of any breach by the Customer of this SaaS Agreement (a "Customer Indemnity Event").

The Provider must:

  1. upon becoming aware of an actual or potential Customer Indemnity Event, notify the Customer;
  2. provide to the Customer all such assistance as may be reasonably requested by the Customer in relation to the Customer Indemnity Event;
  3. allow the Customer the exclusive conduct of all disputes, proceedings, negotiations and settlements with third parties relating to the Customer Indemnity Event; and
  4. not admit liability to any third party in connection with the Customer Indemnity Event or settle any disputes or proceedings involving a third party and relating to the Customer Indemnity Event without the prior written consent of the Customer, and the Customer's obligation to indemnify the Provider as laid out above shall not apply unless the Provider complies with the above requirements.

The indemnity protection set out in this section shall be subject to the limitations and exclusions of liability set out in this SaaS Agreement.

Limitations and exclusions of liability

Nothing in this SaaS Agreement will:

  1. limit or exclude any liability for fraud or fraudulent misrepresentation;
  2. limit any liabilities in any way that is not permitted under applicable law; or
  3. exclude any liabilities that may not be excluded under applicable law.

The limitations and exclusions of liability set out in this section and elsewhere in this SaaS Agreement:

d. are subject to the above qualifications; and
e. govern all liabilities arising under this SaaS Agreement or relating to the subject matter of this SaaS Agreement, including liabilities arising in contract, in tort (including negligence) and for breach of statutory duty, except to the extent expressly provided otherwise in this SaaS Agreement.

Neither party shall be liable to the other party in respect of any losses arising out of a Force Majeure Event.

Neither party shall be liable to the other party in respect of any loss of profits or anticipated savings.

Neither party shall be liable to the other party in respect of any loss of revenue or income.

Neither party shall be liable to the other party in respect of any loss of use or production.

Neither party shall be liable to the other party in respect of any loss of business, contracts or opportunities.

Neither party shall be liable to the other party in respect of any loss or corruption of any data, database or software.

Neither party shall be liable to the other party in respect of any special, indirect or consequential loss or damage.

The liability of each party to the other party under this SaaS Agreement in respect of any event or series of related events shall not exceed the total amount paid and payable by the Customer to the Provider under this SaaS Agreement in the 12 month period preceding the commencement of the event or events.

The aggregate liability under this SaaS Agreement shall not exceed total amount paid and payable by the Customer to the Provider under this SaaS Agreement.

Force Majeure Event

If a Force Majeure Event gives rise to a failure or delay in either party performing any obligation under this SaaS Agreement (other than any obligation to make a payment), that obligation will be suspended for the duration of the Force Majeure Event.

A party that becomes aware of a Force Majeure Event which gives rise to, or which is likely to give rise to, any failure or delay in that party performing any obligation under this SaaS Agreement, must:

  1. promptly notify the other; and
  2. inform the other of the period for which it is estimated that such failure or delay will continue.

A party whose performance of its obligations under this SaaS Agreement is affected by a Force Majeure Event must take reasonable steps to mitigate the effects of the Force Majeure Event.

Suspension of Services

Provider may suspend the Customer’s use of the Hosted Services in case of:

  1. any outstanding invoice not being paid within thirty (30) days from the invoice date;
  2. Provider becomes aware of what it deems a credible claim that Customer’s use of the Hosted Services violates any applicable law, rules or regulations or infringes upon third party rights;
  3. Customer’s use of the Hosted Services violates the Acceptable Use Policy or interferes with the normal operation of the Hosted Services or Provider’s Platform;
  4. the security of the Hosted Services, of Customer Data, or of the Platform or Customer’s access rights have been compromised or in any event Provider has decided that suspension of the Hosted Services was needed to protect the integrity of the Hosted Services or Platform; or
  5. any event where Provider is entitled to terminate this SaaS Agreement for cause.

In each case of Suspension of Services as per above, Provider will give Customer an advance 12 hours’ notice, unless Provider reasonably determines that giving a shorter or no notice is necessary to protect the interests of Provider, Customer or of any third party.

Termination

Either party may terminate this SaaS Agreement by giving to the other party not less than 30 business days' written notice of termination after the end of the Minimum Term. Any request to terminate this SaaS Agreement by the Customer must be sent to the email address compliance@microbenefits.com, and must include the words, “Request to terminate SaaS Agreement” in the subject line of the email, whereupon this SaaS Agreement shall terminate thirty (30) business days after receipt of the written request.

Either party may terminate this SaaS Agreement immediately by giving written notice of termination to the other party if:

  1. the other party commits a material breach of this SaaS Agreement, and the breach is remediable but the other party fails to remedy the breach within the period of 30 business days following the giving of a written notice to the other party requiring the breach to be remedied; or
  2. the other party persistently breaches this SaaS Agreement (irrespective of whether such breaches collectively constitute a material breach).
  3. the other party:
    1. is dissolved;
    2. ceases to conduct all (or substantially all) of its business;
    3. is or becomes unable to pay its debts as they fall due;
    4. is or becomes insolvent or is declared insolvent; or
    5. convenes a meeting or makes or proposes to make any arrangement or composition with its creditors;
  4. an administrator, administrative receiver, liquidator, receiver, trustee, manager or similar is appointed over any of the assets of the other party;
  5. an order is made for the winding up of the other party, or the other party passes a resolution for its winding up (other than for the purpose of a solvent company reorganisation where the resulting entity will assume all the obligations of the other party under this SaaS Agreement); or
  6. if that other party is an individual:
    1. that other party dies;
    2. as a result of illness or incapacity, that other party becomes incapable of managing his or her own affairs; or
    3. that other party is the subject of a bankruptcy petition or order.

The Provider may terminate this SaaS Agreement immediately by giving written notice to the Customer if:

  1. any amount due to be paid by the Customer to the Provider under this SaaS Agreement is unpaid by the due date and remains unpaid upon the date that that written notice of termination is given; and
  2. the Provider has given to the Customer at least 30 days' written notice, following the failure to pay, of its intention to terminate this SaaS Agreement in accordance with the conditions laid out in the SaaS Agreement.

Effects of termination

Upon the termination of this SaaS Agreement, all of the provisions of this SaaS Agreement shall cease to have effect, save that the following provisions of this SaaS Agreement shall survive and continue to have effect in accordance with their express terms or otherwise indefinitely:

  1. The entirety of the “SaaS Agreement” section;
  2. the entirety of the “Provider’s confidentiality obligations” section;
  3. the entirety of the “Customer’s confidentiality obligations” section;
  4. the entirety of the “Publicity” section;
  5. the entirety of the “Indemnities” section;
  6. the entirety of the “Limitations and exclusions of liability” section;
  7. the entirety of the “Effects of termination” section;
  8. the entirety of the “Non-solicitation of personnel” section;
  9. the entirety of the “Assignment” section;
  10. the entirety of the “No waivers” section;
  11. the entirety of the “Severability” section;
  12. the entirety of the “Third Party Rights” section;
  13. the entirety of the “Variation” section;
  14. the entirety of the “Entire SaaS Agreement” section;
  15. the entirety of the “Law, jurisdiction, and language” section; and
  16. the entirety of the “Interpretation” section;
  17. the entirety of the “Mobile App” section;
  18. the entirety of the “Timesheets” section.

Within 30 business days following the termination of this SaaS Agreement for any reason, the Customer must pay to the Provider any outstanding Charges in respect of Services provided to the Customer before the termination of this SaaS Agreement without prejudice to the parties' other legal rights. If the Customer does not pay any amount properly due to the Provider under this SaaS Agreement, the Provider may charge the Customer interest on the overdue amount at the rate of 2% per month or 20% per annum – reserve the right to waive above the Bank of Hong Kong base rate from time to time (which interest will accrue daily until the date of actual payment and be compounded at the end of each calendar month). The Provider acknowledges and agrees that it shall have no right to claim interest or statutory compensation under relevant laws of Hong Kong, and that its contractual rights under these provisions constitute a substantial remedy.

Except to the extent that this SaaS Agreement expressly provides otherwise, the termination of this SaaS Agreement shall not affect the accrued rights of either party.

Non-solicitation of personnel

The Customer must not, without the prior written consent of the Provider, either during the Term or within the period of 18 months following the end of the Term, engage, employ or solicit for engagement or employment any employee or subcontractor of the Provider who has been involved in any way in the negotiation or performance of this SaaS Agreement.

The Provider must not, without the prior written consent of the Customer, either during the Term or within the period of 18 months following the end of the Term, engage, employ or solicit for engagement or employment any employee or subcontractor of the Customer who has been involved in any way in the negotiation or performance of this SaaS Agreement.

Notices

Any notice given under this SaaS Agreement must be in writing, whether or not described as "written notice" in this SaaS Agreement.

Any notice given by the Customer to the Provider under this SaaS Agreement must be sent by email to compliance@microbenefits.com using the relevant contact details set out in the SaaS Order Form.

Any notice given by the Provider to the Customer under this SaaS Agreement must be sent by email using the relevant contact details set out in the SaaS Order Form. The addressee and contact details set out in the SaaS Order Form may be updated from time to time by a party giving written notice of the update to the other party in accordance with this section.

A party receiving from the other party a notice by email must acknowledge receipt by email promptly, and in any event within 5 Business Days following receipt of the notice.

A notice will be deemed to have been received at the relevant time set out below, or, where such time is not within Business Hours, when Business Hours next begin after the relevant time set out below:

  1. in the case of notices sent by email, at the time of the sending of an acknowledgement of receipt by the receiving party providing that the sending party retains written evidence that the email has been sent); and
  2. in the case of notices submitted using an online contractual notification facility, upon the submission of the notice form.

Subcontracting

The Provider must be able to subcontract any of its obligations under this SaaS Agreement without the prior written consent of the Customer, providing that the Customer must not unreasonably withhold or delay the giving of such consent.

The Provider shall remain responsible to the Customer for the performance of any subcontracted obligations.

Notwithstanding any other provision of this SaaS Agreement, the Customer acknowledges and agrees that the Provider may subcontract to any reputable third party hosting business the hosting of the Platform and the provision of services in relation to the support and maintenance of elements of the Platform.

Assignment

The Customer hereby agrees that the Provider may assign, transfer or otherwise deal with the Provider's contractual rights and obligations under this SaaS Agreement. 

The Provider hereby agrees that the Customer may assign, transfer or otherwise deal with the Customer's contractual rights and obligations under this SaaS Agreement so long as the recipient of the Customer’s contractual rights is not an Unauthorised Person.

No waivers

No breach of any provision of this SaaS Agreement will be waived except with the express written consent of the party not in breach.

No waiver of any breach of any provision of this SaaS Agreement shall be construed as a further or continuing waiver of any other breach of that provision or any breach of any other provision of this SaaS Agreement.

Severability

If a provision of this SaaS Agreement is determined by any court or other competent authority to be unlawful and/or unenforceable, the other provisions will continue in effect.

If any unlawful and/or unenforceable provision of this SaaS Agreement would be lawful or enforceable if part of it were deleted, that part will be deemed to be deleted, and the rest of the provision will continue in effect.

Third party rights

This SaaS Agreement is for the benefit of the parties, and is not intended to benefit or be enforceable by any third party.

The exercise of the parties' rights under this SaaS Agreement is not subject to the consent of any third party.

Variation

This SaaS Agreement may not be varied except by means of a written document signed by or on behalf of each party, without prejudice to the requirements of the “Change control” section.

Entire agreement

The main body of this SaaS Agreement and the SaaS Order Form shall constitute the entire agreement between the parties in relation to the subject matter of this SaaS Agreement, and shall supersede all previous agreements, arrangements and understandings between the parties in respect of that subject matter.

Neither party will have any remedy in respect of any misrepresentation (whether written or oral) made to it upon which it relied in entering into this SaaS Agreement.

The provisions of this section are subject to the fact that nothing in this SaaS Agreement will limit any liabilities that are not permitted under applicable law, and all instances of fraud or fraudulent misinterpretation.

Law, jurisdiction, and language

This SaaS Agreement shall be governed by and construed in accordance with the Laws and Regulations of Hong Kong, S.A.R.

Any disputes relating to this SaaS Agreement shall be subject to the exclusive jurisdiction of the courts of Hong Kong.

The Provider may translate this SaaS Agreement into multiple languages, and in the event there is any difference between the English version and any other language version of this SaaS Agreement, the English version will apply (to the extent permitted by applicable law).

Interpretation

In this SaaS Agreement, a reference to a statute or statutory provision includes a reference to:

  1. that statute or statutory provision as modified, consolidated and/or re-enacted from time to time; and
  2. any subordinate legislation made under that statute or statutory provision.

The headings do not affect the interpretation of this SaaS Agreement.

References in this SaaS Agreement to "calendar months" are to the 12 named periods (January, February and so on) into which a year is divided.

In this SaaS Agreement, general words shall not be given a restrictive interpretation by reason of being preceded or followed by words indicating a particular class of acts, matters or things.

Định nghĩa Thỏa thuận SaaS

Trừ các trường hợp được quy định rõ ràng khác:

"Tiêu chuẩn chấp nhận" có nghĩa là:

  1. Nền tảng và Dịch vụ lưu trữ phù hợp với mọi khía cạnh quan trọng trong phần Thông số kỹ thuật về Dịch vụ lưu trữ;
  2. Dịch vụ lưu trữ không có các lỗi được đề cập trong phần Sai sót của Dịch vụ lưu trữ;

"Giai đoạn chấp nhận" nghĩa là khoảng thời gian 30 ngày kể từ khi các dịch vụ lưu trữ sẵn có cho Khách hàng nhằm mục đích thử nghiệm theo Quy trình chấp nhận được tìm thấy trong Thỏa thuận phần mềm như một dịch vụ, hoặc bất kỳ lần lặp lại nào về việc cung cấp dịch vụ lưu trữ cho khách hàng nhằm mục đích thử nghiệm theo quy trình chấp nhận liên quan đến Thỏa thuận phần mềm như một dịch vụ;

"Bài kiểm tra về sự chấp nhận" Có nghĩa là một loạt các bài kiểm tra được thiết kế để xác định xem liệu Dịch vụ lưu trữ có đáp ứng các tiêu chí chấp nhận hay không, với điều kiện là mẫu bài kiểm tra chính xác sẽ được Nhà cung cấp xác định và lưu trữ một cách phù hợp và được thông báo trước cho Khách hàng trước Giai đoạn chấp nhận đầu tiên;

"Tài khoản" nghĩa là tài khoản cho phép một người truy cập và sử dụng Dịch vụ lưu trữ, bao gồm cả tài khoản quản trị viên và tài khoản người dùng;

"Công ty con" có nghĩa là một công ty kiểm soát, được kiểm soát bởi, hoặc nằm dưới sự kiểm soát thông thường với công ty có liên quan;

"Thỏa thuận" có nghĩa là Thỏa thuận phần mềm như một dịch vụ;

Dữ liệu ẩn danh” có nghĩa là dữ liệu cá nhân hoặc dữ liệu khách hàng đã được thanh lọc để bảo vệ sự riêng tư của cá nhân hoặc khách hàng. Đây là quy trình tổng hợp, mã hóa, giả mạo hoặc loại bỏ thông tin có thể nhận dạng cá nhân khỏi dữ liệu để bên thứ ba không thể xác định dữ liệu của khách hàng hoặc cá nhân khi xem các dữ liệu đó.

Ngày làm việc" nghĩa là các ngày trong tuần trừ các ngày nghỉ của ngân hàng hay kỳ nghỉ lễ của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa;

"Giờ làm việc" nghĩa là từ 09:00 tới 17:00 theo giờ tiêu chuẩn của Trung Quốc vào ngày làm việc;

"CCN" có nghĩa là một thông báo về sự thay đổi quyền kiểm soát được ban hành theo phần Kiểm soát thay đổi của Thỏa thuận phần mềm như một dịch vụ có liên quan;

"Giai đoạn xem xét CCN" nghĩa là giai đoạn trong vòng 20 ngày làm việc sau khi nhận được thông báo của bên liên quan với CCN từ bên kia;

"Thay đổi" nghĩa là các thay đổi theo phạm vi của Dịch vụ;

"Phí" bao gồm các khoản sau:

  1. số tiền quy định trong mẫu đăng ký đặt hàng SaaS;
  2. các khoản tiền mà các bên có thể thỏa thuận bằng văn bản theo thời gian; và
  3. số tiền được tính bằng cách nhân mức phí tính tiêu chuẩn dựa theo thời gian của Nhà cung cấp (theo thông báo của Nhà cung cấp cho Khách hàng trước ngày của Thỏa thuận này) vào thời gian mà nhân viên của Nhà cung cấp thực hiện dịch vụ hỗ trợ (được Nhà cung cấp làm tròn đến mười lăm phút đồng hồ gần nhất);

"Kiểm soát" nghĩa là quyền hợp pháp để kiểm soát (trực tiếp hoặc gián tiếp) việc quản lý của một doanh nghiệp (và theo đó "Được kiểm soát" nên được hiểu theo);

"Thông tin bảo mật khách hàng" có nghĩa là các thông tin nào được tiết lộ bởi hay trên danh nghĩa Khách hàng đến Nhà cung cấp (cho dù là tiết lộ bằng văn bản, bằng lời nói hoặc bằng cách khác) tại thời điểm tiết lộ được cho là hoặc mô tả là "bảo mật ";

"Dữ liệu khách hàng" nghĩa là tất cả dữ liệu, công việc và tài liệu: do khách hàng tải lên hoặc lưu trữ trên Nền tảng; được truyền tải bởi Nền tảng dưới sự cho phép của Khách hàng; do Khách hàng cung cấp cho Nhà cung cấp để tải lên, truyền tải hoặc lưu trữ trên Nền tảng; hoặc được tạo ra bởi Nền tảng như là kết quả của việc sử dụng dịch vụ lưu trữ của Khách hàng;

"Trường hợp bồi thường của khách hàng" có liên quan đếnThỏa thuận phần mềm như một dịch vụ;

"Dữ liệu cá nhân của khách hàng" nghĩa là dữ liệu cá nhân được Nhà cung cấp thay mặt Khách hàng xử lý liên quan đến Thỏa thuận này và có thể bao gồm các thông tin hoặc dữ liệu có nguồn gốc từ Dịch vụ lưu trữ mà riêng rẽ hoặc cùng với các thông tin khác liên quan đến một người có thể được nhận dạng tự nhiên hoặc dữ liệu được coi là dữ liệu cá nhân được định nghĩa theo luật hiện hành về quyền riêng tư.

"Đại diện khách hàng" có nghĩa là người hoặc những người được đề cập trong mẫu đăng ký đặt hàng SaaS và những người bổ sung hoặc thay thế được Khách hàng chỉ định để cung cấp thông báo về việc chỉ định cho Nhà cung cấp;

"Hệ thống khách hàng" nghĩa là hệ thống phần mềm hoặc phần cứng của Khách hàng tương tác với Dịch vụ lưu trữ;

"Tùy chỉnh" nghĩa là sự tùy chỉnh của Dịch vụ lưu trữ, dù được thực hiện thông qua việc phát triển, cấu hình hoặc tích hợp phần mềm hoặc các cách khác;

"Tài liệu" nghĩa là tài liệu về các Dịch vụ lưu trữ do Nhà cung cấp tạo ra và phân phối cho Khách hàng;

"Ngày có hiệu lực" là ngày thực hiện Thỏa thuận này;

"Chi phí" bao gồm chi phí đi lại, ăn ở và sinh hoạt cần thiết một cách hợp lý phát sinh liên quan đến việc thực hiện nghĩa vụ của Nhà cung cấp theo Thỏa thuận này;

"Trường hợp bất khả kháng" có nghĩa là một sự kiện hoặc một loạt các sự kiện có liên quan nằm ngoài tầm kiểm soát phù hợp của bên bị ảnh hưởng (bao gồm lỗi mạng hoặc các mạng viễn thông công cộng, các cuộc tấn công của tin tặc, phủ nhận các cuộc tấn công dịch vụ, virus hoặc phần mềm độc hại khác tấn công hoặc nhiễm độc, mất điện, tranh chấp thương mại ảnh hưởng đến các bên thứ ba, sự thay đổi của pháp luật, thiên tai, đánh bom, hỏa hoạn, lũ lụt, bạo loạn, tấn công khủng bố và chiến tranh);

"Dữ liệu lịch sử của khách hàng" có nghĩa là dữ liệu cá nhân của khách hàng vẫn lưu lại trong Dịch vụ lưu trữ và/hoặc Nền tảng sau khi chấm dứt thỏa thuận cần thiết để duy trì tính toàn vẹn và chính xác của dịch vụ của Nhà cung cấp. Tất cả dữ liệu lịch sử khách hàng sẽ được bảo vệ và xử lý theo các điều khoản tương tự như dữ liệu cá nhân của khách hàng và phù hợp với các chính sách và thủ tục khác của Nhà cung cấp và được xác định theo luật bảo mật hiện hành.

"Dịch vụ lưu trữ" nghĩa là các nhà cung cấp dịch vụ lưu trữ như AliCloud (Aliyun), AWS, Google Cloud hoặc Azure và như được đề cập trong phần Thông số kỹ thuật của Dịch vụ lưu trữ, Nhà cung cấp sẽ cung cấp cho Khách hàng dịch vụ thông qua internet theo Thỏa thuận này; Nhà cung cấp có thể chuyển sang Nhà cung cấp dịch vụ lưu trữ mới nếu Nhà cung cấp dịch vụ mới đó có thể cung cấp các dịch vụ đáp ứng các thông số kỹ thuật của Dịch vụ lưu trữ.

"Sai sót của dịch vụ lưu trữ" nghĩa là sai sót hoặc lỗi trong Nền tảng có ảnh hưởng bất lợi đến sự xuất hiện, hoạt động, tính năng hoặc hiệu suất của các dịch vụ lưu trữ nhưng không bao gồm các sai sót hoặc lỗi do hoặc phát sinh do:

  1. bất kỳ hành động hay thiếu sót nào của khách hàng hoặc những người được Khách hàng cho phép sử dụng Nền tảng hoặc Dịch vụ lưu trữ;
  2. việc sử dụng Nền tảng hoặc Dịch vụ lưu trữ trái với những điều nêu trong phần Tài liệu, cho dù bởi khách hàng hoặc những người nào được Khách hàng ủy quyền;
  3. sự thất bại của Khách hàng để thực hiện hoặc tuân thủ các nghĩa vụ trong Thỏa thuận này; và/hoặc
  4. sự không tương thích giữa Nền tảng hoặc Dịch vụ lưu trữ và các hệ thống, mạng lưới, ứng dụng, chương trình, phần cứng hoặc phần mềm không được chỉ định tương thích trong phần Thông số kỹ thuật về Dịch vụ lưu trữ;

"Thông số kỹ thuật về Dịch vụ chính" gồm các thông số kỹ thuật của Nền tảng và Dịch vụ lưu trữ được đề cập trong mẫu đăng ký đặt hàng SaaS và trong phần Tài liệu;

"Quyền sở hữu trí tuệ" có nghĩa là tất cả các quyền sở hữu trí tuệ ở mọi nơi trên thế giới, có thể đăng ký hay không đăng ký, đã được đăng ký hay chưa được đăng ký, bao gồm các ứng dụng hoặc quyền của ứng dụng đối với các quyền này (và "các quyền sở hữu trí tuệ" này bao gồm bản quyền và các quyền liên quan, quyền cơ sở dữ liệu, bí mật thương mại, bí quyết kinh doanh, tên doanh nghiệp, tên thương mại, nhãn hiệu, nhãn mác dịch vụ, quyền nhãn hiệu không qua đăng ký, quyền cạnh tranh không lành mạnh, bằng sáng chế, bằng sáng chế nhỏ, các mô hình tiện ích, quyền sáng chế chất bán dẫn và quyền trong các thiết kế);

"Dịch vụ bảo trì" có nghĩa là việc bảo trì chung cho Nền tảng và Dịch vụ lưu trữ, và việc áp dụng các cập nhật và nâng cấp;

"Thời hạn tối thiểu"  đối với Thỏa thuận này, có nghĩa là khoảng thời gian 12 tháng bắt đầu vào Ngày hiệu lực;

"Ứng dụng điện thoại" nghĩa là ứng dụng điện thoại hoặc các ứng dụng do Nhà cung cấp sở hữu và vận hành hoặc các công ty con của Nhà cung cấp cung cấp thông qua cửa hàng Google Play và Apple App Store hoặc các cửa hàng tương tự có cung cấp dịch vụ;

"Mục đích được cho phép" có nghĩa là mục đích được mô tả trong Thỏa thuận phần mềm như một dịch vụ.

"Dữ liệu cá nhân" có nghĩa là dữ liệu, dù đúng hay sai, về một cá nhân mà có thể được nhận diện từ dữ liệu đó; hoặc từ dữ liệu đó và các thông tin khác mà doanh nghiệp có thể hoặc có quyền truy cập vào;

"Nền tảng" có nghĩa là hệ nền tảng do Nhà cung cấp quản lý và sử dụng để cung cấp Dịch vụ lưu trữ, bao gồm ứng dụng và phần mềm cơ sở dữ liệu cho Dịch vụ lưu trữ, hệ thống và phần mềm máy chủ được sử dụng để cung cấp Dịch vụ lưu trữ và phần cứng máy tính mà ứng dụng, cơ sở dữ liệu, hệ thống và phần mềm máy chủ được cài đặt;

"Thông tin bảo mật của Nhà cung cấp" nghĩa là:

  1. Các thông tin được tiết lộ bởi hay thay mặt Nhà cung cấp tới Khách hàng vào mọi thời điểm trước khi chấm dứt Thỏa thuận này (cho dù được tiết lộ bằng văn bản, bằng lời hoặc bằng cách khác) tại thời điểm tiết lộ được cho là hoặc mô tả là "bảo mật" hoặc cần phải được hiểu bởi Khách hàng (nếu phù hợp) là giữ bí mật; và
  2. các phần mềm được Nhà cung cấp sở hữu, vận hành hoặc cung cấp hoặc các công ty con, dù có hoặc không có đánh dấu "bảo mật"; và
  3. giá cả liên quan đến dịch vụ, ứng dụng, và/hoặc nền tảng của Nhà cung cấp;

"Trường hợp bồi thường của nhà cung cấp" có liên quan đến Phần mềm dưới dạng Thỏa thuận sử dụng dịch vụ;

"Đại diện Nhà cung cấp" có nghĩa là người hoặc những người được đề cập trong mẫu đăng ký đặt hàng SaaS và những người bổ sung hoặc thay thế được Nhà cung cấp chỉ định để cung cấp thông báo về việc chỉ định cho Khách hàng;

"Giai đoạn khắc phục" nghĩa là một khoảng thời gian ba mươi (30) ngày lịch sau khi Khách hàng gửi thông báo cho Nhà cung cấp đến địa chỉ email compliance@ microbenefits.com về việc Dịch vụ lưu trữ đã không đáp ứng các lần kiểm tra về sự chấp nhận hoặc khoảng thời gian khác mà các bên có thể đồng ý bằng văn bản;

Thỏa thuận phần mềm như một dịch vụ” có nghĩa là thỏa thuận nêu rõ các điều khoản giữa Khách hàng và Nhà cung cấp và các sửa đổi theo thời gian;

"Mẫu đăng ký đặt hàng SaaS” có nghĩa là một biểu mẫu được Nhà cung cấp gửi email hoặc được gửi cho Khách hàng liên quan đến những đơn đặt hàng cụ thể của khách hàng tương ứng với Thỏa thuận phần mềm như một dịch vụ.

"Dịch vụ" nghĩa là các dịch vụ mà Nhà cung cấp cung cấp cho Khách hàng, hoặc có nghĩa vụ cung cấp cho Khách hàng theo như Thỏa thuận này;

"Dịch vụ cài đặt" bao gồm việc cấu hình, triển khai và tích hợp các dịch vụ lưu trữ theo mẫu đăng ký đặt hàng SaaS và Phần mềm dưới dạng Thỏa thuận sử dụng dịch vụ ;

"Dịch vụ hỗ trợ" có nghĩa là các hỗ trợ liên quan đến việc sử dụng và xác định và giải quyết các lỗi trong dịch vụ lưu trữ nhưng không bao gồm việc cung cấp các dịch vụ đào tạo;

"Trình duyệt Web được hỗ trợ" nghĩa là bản phát hành hiện tại và các bản phát hành gần đây không quá 24 tháng của Microsoft Internet Explorer, Mozilla Firefox, Google Chrome hoặc Apple Safari hoặc các trình duyệt web khác mà Nhà cung cấp đồng ý bằng văn bản sẽ được hỗ trợ;

"Thời hạn" có nghĩa là thời hạn của Thỏa thuận này, bắt đầu và kết thúc phù hợp với ngày được đề cập trên mẫu đơn đăng ký mua hàng SaaS có liên quan;

Người không được ủy quyền” có nghĩa là các cá nhân, công ty, đại lý, nhà thầu phụ và các công ty con của Khách hàng có xung đột lợi ích trong việc sử dụng dịch vụ lưu trữ và/hoặc Nền tảng và/hoặc là đối thủ cạnh tranh của Nhà cung cấp.

"Cập nhật" nghĩa là bản cập nhật hotfix, bản vá hoặc bản cập nhật nhỏ cho các phần mềm giao diện ; và

"Nâng cấp" nghĩa là bản nâng cấp chính của các phần mềm của Nền tảng.

Thỏa thuận SaaS

Cập nhật ngày 09/06/2017

Thỏa thuận phần mềm như một dịch vụ này ("Thỏa thuận SaaS") gồm Công ty Micro Benefits và/hoặc các chi nhánh của nó ("Nhà cung cấp") và Quý vị ("Khách hàng") và sẽ bắt đầu có hiệu lực kể từ ngày hiệu lực bắt đầu và sẽ tiếp tục có hiệu lực trong một năm sau ngày hiệu lực ("Thời hạn tối thiểu") và sau đó cho đến khi Khách hàng gửi yêu cầu chấm dứt thỏa thuận SaaS (xem phần "Chấm dứt thỏa thuận"). Cụm từ "Thỏa thuận SaaS" bao gồm thỏa thuận SaaS này và mẫu đăng ký đặt hằng SaaS của bạn ("Mẫu đơn đặt hàng của SaaS"), và các tài liệu đi kèm ở mục tham khảo. Trong trường hợp xảy ra sự xung đột giữa các điều khoản, thứ tự ưu tiên sau sẽ được áp dụng: (i) các điều khoản của thỏa thuận SaaS (ii) mẫu đăng ký đặt hàng SaaS; (iii) các tài liệu khác đi kèm ở mục tham khảo. Định nghĩa về các điều khoản trong thỏa thuận SaaS này có thể được tìm thấy ở đây.

Dịch vụ cài đặt

Nhà cung cấp sẽ cung cấp dịch vụ cài đặt cho Khách hàng. Nhà cung cấp sẽ sử dụng các nỗ lực phù hợp để đảm bảo rằng dịch vụ cài đặt được cung cấp theo lịch trình được đặt ra trong mẫu đơn đặt hàng của SaaS.

Khách hàng công nhận rằng sự chậm trễ trong việc thực hiện nghĩa vụ khách hàng trong thỏa thuận SaaS này có thể dẫn đến sự trì hoãn trong việc thực hiện dịch vụ cài đặt; và, không có điều gì trong thỏa thuận này sẽ hạn chế hoặc loại trừ bất kỳ trách nhiệm nào dưới mọi hình thức mà không được phép theo luật áp dụng và trách nhiệm pháp lý về gian lận hoặc che giấu gian lận, Nhà cung cấp sẽ không chịu trách nhiệm với Khách hàng về bất kỳ sự thất bại nào để đáp ứng lịch trình của dịch vụ cài đặt trong phạm vi mà lỗi đó phát sinh từ sự chậm trễ của Khách hàng khi thực hiện các nghĩa vụ của mình theo thỏa thuận SaaS này.

Theo thỏa thuận bằng văn bản của các bên, các quyền sở hữu trí tuệ có thể phát sinh từ việc thực hiện dịch vụ cài đặt bởi Nhà cung cấp sẽ là tài sản độc quyền của Nhà cung cấp. Sự trì hoãn trong việc thực hiện các nghĩa vụ của khách hàng liên quan đến dịch vụ cài đặt sẽ không trì hoãn các nghĩa vụ thanh toán của Khách hàng đối với Nhà cung cấp.

Thủ tục chấp nhận

Trong Giai đoạn chấp nhận, một giai đoạn kéo dài không quá 30 ngày, Khách hàng sẽ thực hiện các lần kiểm tra về sự chấp nhận.

Nhà cung cấp sẽ cung cấp cho khách hàng các chi phí của nhà cung cấp và chi trả cho tất cả các hỗ trợ và hợp tác đó trong vòng 30 ngày liên quan đến việc tiến hành các lần kiểm tra về sự chấp nhận mà khách hàng có thể yêu cầu một cách chính đáng. Nếu khách hàng yêu cầu các hỗ trợ hoặc hợp tác khác, Nhà cung cấp có quyền tính phí các dịch vụ hoặc sự hợp tác đó cho khách hàng.

Khi kết thúc Giai đoạn chấp nhận, nếu các dịch vụ ưu trữ không thực hiện được các lần kiểm tra về sự chấp nhận ("Thông báo gửi sai địa chỉ"), Khách hàng nên gửi email đến địa chỉ compliance @microbenefits .comđề cập rằng các dịch vụ lưu trữ đã không vượt qua được các lần kiểm tra về sự chấp nhận.

Nếu Khách hàng không cung cấp cho Nhà cung cấp thông báo Không Nhận Được bằng văn bản trước khi kết thúc mỗi giai đoạn, thì các dịch vụ lưu trữ sẽ được coi là đã vượt qua các lần kiểm tra về sự chấp thuận.

Nếu khách hàng cung cấp thông báo gửi sai địa chỉ trước khi kết thúc Giai đoạn chấp nhận mà các dịch vụ lưu trữ đã không vượt qua các lần kiểm tra về sự chấp nhận, thì cùng lúc đó, Khách hàng phải thông báo bằng văn bản cho Nhà cung cấp thông tin về kết quả các lần kiểm tra về sự chấp nhận bao gồm các thông tin đầy đủ về sự thất bại đã được xác định.

Nếu khách hàng thông báo cho Nhà cung cấp rằng các dịch vụ chính đã không đáp ứng các lần kiểm tra sự chấp nhận thì: 1) Nếu nhà cung cấp đồng ý với khách hàng rằng các dịch vụ lưu trữ không tuân thủ các tiêu chuẩn chấp nhận thì Nhà cung cấp phải sửa chữa vấn đề và luôn sẵn sàng cung cấp dịch vụ lưu trữ đã được chỉnh sửa cho Khách hàng trước khi kết thúc giai đoạn khắc phục để tham gia vòng kiểm tra chấp nhận tiếp theo; hoặc các bên khác phải đáp ứng càng sớm càng tốt trong mọi trường hợp trước khi kết thúc giai đoạn khắc phục và sử dụng nỗ lực của họ để đồng ý rằng liệu rằng các dịch vụ lưu trữ có tuân thủ các tiêu chí chấp nhận hay không và liệu có một kế hoạch hành động phù hợp thỏa đáng một cách hợp lý cho cả hai bên, và họ phải ghi lại các thỏa thuận đạt được bằng văn bản.

Mặc dù tất cả các thông tin liên lạc được hoàn thành trong Giai đoạn chấp nhận, nhưng phải có sự đồng ý bằng văn bản của các bên với nhau, số vòng tối đa của việc kiểm tra sự chấp nhận là 3 và nếu vòng kiểm tra sự chấp nhận cuối cùng không đáp ứng tiêu chuẩn chấp nhận và khách hàng quyết định không chấp nhận những thiếu sót thì nhà cung cấp sẽ bị xem là vi phạm nghiêm trọng Thỏa thuận SaaS này.

Nếu khách hàng không cung cấp cho Nhà cung cấp thông báo không gửi thành công bằng văn bản trước khi kết thúc giai đoạn chấp nhận hoặc nếu khách hàng thông báo cho Nhà cung cấp rằng các dịch vụ lưu trữ đã vượt qua hoặc được coi là đã vượt qua các lần kiểm tra về sự chấp nhận, thì Khách hàng sẽ không có quyền đưa ra các yêu cầu bồi thường theo hoặc dựa vào bất kỳ sự bảo đảm nào được cung cấp bởi Nhà cung cấp cho khách hàng trong thỏa thuận SaaS liên quan đến mô tả và hoạt động của các dịch vụ lưu trữ trừ khi khách hàng không thể dự kiến xác định được sự vi phạm bảo hành đó trong quá trình thử nghiệm, không giới hạn hoặc loại trừ bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào không được phép theo luật áp dụng và trách nhiệm pháp lý đối với hành vi gian lận hoặc che giấu gian lận.

Dịch vụ lưu trữ

Nhà cung cấp sẽ tạo một tài khoản cho khách hàng và cung cấp cho khách hàng thông tin đăng nhập cho tài khoản đó khi khách hàng đồng ý với các dịch vụ lưu trữ, sau khi các lần kiểm tra về sự chấp nhận đã được hoàn thành và thông qua hoặc nếu không được thông qua, Nhà cung cấp phải sửa vấn đề trong Giai đoạn chấp nhận.

Nhà cung cấp dịch vụ dưới đây cấp cho Khách hàng một giấy phép hạn chế về mặt địa lý cho quốc gia của Khách hàng được liệt kê trong Đơn đặt hàng SaaS để sử dụng các dịch vụ lưu trữ bằng trình duyệt Web được hỗ trợ phù hợp với tài liệu trong suốt thời hạn. Giấy phép do Nhà cung cấp cấp cho Khách hàng được áp dụng với những hạn chế sau:

  1. Dịch vụ lưu trữ chỉ được sử dụng bởi các nhân viên, người lao động, đại lý, nhà thầu phụ hoặc đơn vị liên kết của Khách hàng, chứ không phải bởi bất kỳ cá nhân không được cấp phép nào;
  2. Dịch vụ lưu trữ chỉ có thể được sử dụng bởi những người dùng đã được đề cập trong mẫu đơn đặt hàng SaaS, với điều kiện khách hàng có thể thay đổi, bổ sung hoặc xóa một người sử dụng đã được chỉ định theo thủ tục được quy định trong đó; và
  3. Các dịch vụ lưu trữ không nên được sử dụng quá số lượng người dùng đồng thời được đề cập trong Mẫu đơn đặt hàng của SaaS, với điều kiện Khách hàng có thể thêm hoặc xóa giấy phép người dùng đồng thời theo thủ tục được quy định trong đó.

Trừ trường hợp được cho phép rõ ràng trong Thỏa thuận SaaS này hoặc được yêu cầu bởi và trên cơ sở không thể loại trừ, giấy phép hạn chế về mặt địa lý do Nhà cung cấp cấp cho Khách hàng phải tuân theo những điều nghiêm cấm sau đây:

  1. Khách hàng không được cấp phép lại quyền truy cập và sử dụng dịch vụ lưu trữ;
  2. Khách hàng không được cho phép những người không được phép truy cập hoặc sử dụng các dịch vụ lưu trữ;
  3. Khách hàng không được tái xuất bản hoặc phân phối lại các nội dung hoặc tài liệu từ dịch vụ lưu trữ do Nhà cung cấp phân phối; và
  4. Khách hàng không được thực hiện các thay đổi đối với Giao Diện, trừ khi được cho phép trong phần Tài liệu.
  5. Khách hàng không được phép tiết lộ hoặc công bố thông tin bao gồm dữ liệu về hiệu suất được tạo ra bởi các dịch vụ lưu trữ.
  6. Khách hàng bị cấm trong các nỗ lực đối với đảo ngược kỹ thuật hoặc bẻ khóa các phần mềm thuộc sở hữu, vận hành hoặc được cung cấp bởi Nhà cung cấp và không được sử dụng các phần mềm do Nhà cung cấp sở hữu, vận hành hoặc cung cấp để tạo một sản phẩm hoặc dịch vụ tương tự hỗ trợ bất kỳ bên thứ ba nào.
  7. Khách hàng sẽ sử dụng các nỗ lực phù hợp, bao gồm các biện pháp an ninh thích hợp liên quan đến thông tin truy cập của tài khoản Quản trị viên, để đảm bảo rằng những người không được phép không thể truy cập vào các dịch vụ lưu trữ bằng tài khoản Quản trị viên.
  8. Khách hàng phải tuân thủ với Chính sách sử dụng được chấp nhận của nhà cung cấp, và phải đảm bảo rằng tất cả các cá nhân sử dụng các dịch vụ lưu trữ với quyền của khách hàng hoặc là theo tài khoản của người quản lý với Chính sách sử dụng được chấp nhận.

Nghĩa vụ khách hàng

Khách hàng đặc biệt bảo đảm rằng họ có đủ quyền, quyền sở hữu và lợi ích trong và đối với bất kỳ dữ liệu khách hàng nào được tải lên và sử dụng trong cùng phạm vi của dịch vụ lưu trữ và cho phép Nhà cung cấp ủy quyền được nêu trong phần Bảo vệ Dữ liệu dưới đây.

Trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác bằng văn bản khác, Khách hàng phải cung cấp cho Nhà cung cấp, hoặc đem lại cho Nhà cung cấp, như:

  1. hợp tác, hỗ trợ và tư vấn;
  2. thông tin và tài liệu; và
  3. các giấy phép, sự đồng ý và cho phép của chính phủ, luật pháp và theo quy định là cần thiết để Nhà cung cấp có thể thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận SaaS này.

Khách hàng phải cung cấp hoặc cho phép Nhà cung cấp, quyền truy cập vào phần cứng, phần mềm, mạng và hệ thống máy tính của Khách hàng theo yêu cầu của Nhà cung cấp để cho phép Nhà cung cấp thực hiện nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận SaaS này.

Hệ thống khách hàng

Khách hàng phải đảm bảo rằng hệ thống khách hàng luôn tuân thủ trong suốt thời hạn với các yêu cầu của mẫu đơn đặt hàng của SaaS, theo như các thay đổi được Nhà cung cấp đồng ý bằng văn bản.

Dữ liệu khách hàng

Khách hàng dưới đây cấp cho Nhà cung cấp một giấy phép không độc quyền để sao chép, tái sản xuất, lưu trữ, phân phối, xuất bản, xuất ra, điều chỉnh, chỉnh sửa và dịch dữ liệu khách hàng trong phạm vi được yêu cầu hợp lý để thực hiện nghĩa vụ của Nhà cung cấp và thực hiện quyền của nhà cung cấp theo Thỏa thuận SaaS này, cùng với quyền cấp phép lại các quyền này đối với các nhà cung cấp dịch vụ lưu trữ, kết nối và cung cấp dịch vụ viễn thông trong phạm vi được yêu cầu hợp lý để thực hiện các nghĩa vụ và quyền của Nhà cung cấp theo Thỏa thuận SaaS này.

Khách hàng đảm bảo với Nhà cung cấp rằng dữ liệu khách hàng sẽ không xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ hoặc các quyền hợp pháp khác của bất kỳ người nào và sẽ không vi phạm các điều khoản của các luật, đạo luật hoặc quy định hiện hành.

Nhà cung cấp phải tạo bản sao dự phòng về dữ liệu khách hàng ít nhất là hàng ngày, đảm bảo rằng mỗi bản sao đó là đủ để Nhà cung cấp khôi phục các dịch vụ lưu trữ về trạng thái mà chúng tồn tại tại thời điểm sao lưu dự phòng được thực hiện, và sẽ giữ và lưu giữ an toàn mỗi bản sao đó trong thời gian tối thiểu là 30 ngày.

Trong thời hạn 1 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản từ Khách hàng, Nhà cung cấp sẽ sử dụng tất cả các nỗ lực phù hợp để ít nhất là hàng ngày khôi phục lại dữ liệu khách hàng trên máy chủ dữ liệu khách hàng được lưu trữ trong các bản sao dự phòng do Nhà cung cấp tạo và lưu trữ sao cho mỗi bản sao là đủ để cho phép nhà cung cấp khôi phục các dịch vụ lưu trữ về trạng thái mà chúng tồn tại tại thời điểm sao lưu dự phòng được thực hiện. Những bản sao lưu dự phòng đó sẽ được lưu trữ tối thiểu trong vòng 30 ngày. Khách hàng thừa nhận rằng quá trình này sẽ ghi đè lên dữ liệu khách hàng được lưu trữ trên máy chủ trước khi khôi phục.

Khách hàng cung cấp cho Nhà cung cấp và Nhà thầu phụ của Nhà cung cấp quyền sử dụng dữ liệu khách hàng (không có phí hoặc chi phí mà Nhà cung cấp có thể trả cho Khách hàng) chỉ nhằm mục đích cung cấp, quảng bá, phát triển và cố gắng cải thiện các dịch vụ lưu trữ, bao gồm các dịch vụ lưu trữ mới mà Nhà cung cấp có thể cung cấp trong tương lai; Khách hàng cung cấp cho Nhà cung cấp quyền xuất dữ liệu khách hàng sang Hoa Kỳ chỉ khi dữ liệu xuất đi đó được dùng để thực hiện các dịch vụ lưu trữ và chỉ trong trường hợp dữ liệu được xuất đi tuân thủ các chính sách được nêu trong Chính sách bảo mật dữ liệu.

Để các dịch vụ lưu trữ hoạt động đúng chức năng, Khách hàng cho phép Nhà cung cấp và Nhà thầu cung cấp của bên thứ ba được giữ lại và tiếp tục sử dụng lịch sử dữ liệu Khách hàng sau khi Khách hàng ngừng sử dụng các dịch vụ lưu trữ - ví dụ: Nhà cung cấp dịch vụ được yêu cầu giữ lại hoặc tiết lộ dữ liệu Khách hàng và/hoặc lịch sử dữ liệu khách hàng để tuân thủ các luật hoặc quy định hiện hành hoặc để tuân theo lệnh của tòa án, trát đòi hầu tòa hoặc quy trình pháp lý khác hoặc Nhà cung cấp và các công ty thành viên có thể tiết lộ Dữ liệu khách hàng và/hoặc lịch sử dữ liệu khách hàng để đáp lại yêu cầu hợp pháp của cơ quan chính phủ, cơ quan thực thi pháp luật hoặc các cơ quan tương đương (dù thuộc thẩm quyền của Khách hàng hoặc ở nơi khác). Khách hàng cũng đồng ý rằng Nhà cung cấp có thể cần tiết lộ dữ liệu khách hàng và/hoặc lịch sử dữ liệu khách hàng nhằm thực thi các điều khoản, bảo vệ các quyền, tài sản hoặc sự an toàn của các công ty trực thuộc hoặc những người sử dụng khác của dịch vụ lưu trữ; và có thể không thể xóa dữ liệu khách hàng từ dịch vụ lưu trữ vì đây có thể là vấn đề kỹ thuật và hành chính.

Ứng dụng điện thoại

Các bên thừa nhận và đồng ý rằng việc sử dụng ứng dụng điện thoại, các quyền và nghĩa vụ tương ứng của các bên liên quan đến ứng dụng điện thoại và bất kỳ nghĩa vụ nào của một trong hai bên phát sinh từ việc sử dụng ứng dụng điện thoại sẽ phải tuân theo các điều khoản và điều kiện riêng biệt được nêu trong Thỏa thuận giấy phép người dùng cuối và do đó thỏa thuận SaaS này sẽ không điều chỉnh việc sử dụng, quyền, nghĩa vụ hoặc trách nhiệm pháp lý đó.

Không có sự chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ

Không có điều khoản nào trong Thỏa thuận SaaS này dùng để chuyển nhượng hoặc chuyển giao bất kỳ Quyền sở hữu trí tuệ nào từ Nhà cung cấp sang Khách hàng hoặc từ Khách hàng sang Nhà cung cấp.

Đại diện

Nhà cung cấp phải đảm bảo rằng tất cả các hướng dẫn được cung cấp bởi Nhà cung cấp liên quan đến các vấn đề được đề cập trong Thỏa thuận SaaS này sẽ được cung cấp bởi đại diện của Nhà cung cấp cho đại diện của Khách hàng và khách hàng:

  1. có thể xử lý tất cả các hướng dẫn giống như các hướng dẫn được ủy quyền đầy đủ của Nhà cung cấp; và
  2. không được tuân theo bất kỳ hướng dẫn nào khác có liên quan đến chủ đề đó.

Khách hàng sẽ phải đảm bảo rằng tất cả các hướng dẫn được cung cấp bởi Khách hàng liên quan đến các vấn đề được đề cập trong Thỏa thuận SaaS này sẽ do đại diện khách hàng cung cấp cho đại diện của nhà cung cấp và nhà cung cấp dịch vụ:

  1. có thể xử lý tất cả các hướng dẫn giống như các hướng dẫn được ủy quyền đầy đủ của Khách hàng; và
  2. có thể từ chối tuân theo bất kỳ hướng dẫn nào khác liên quan đến vấn đề đó.

Quản lý

Các bên tổ chức các cuộc họp cấp lãnh đạo tại văn phòng của từng bên thông qua các hội nghị bằng điện thoại hoặc sử dụng các phương tiện tổ chức hội nghị trên Internet theo yêu cầu hợp lý của một trong hai bên.

Bên yêu cầu cuộc họp cấp quản lý phải thông báo trước bằng văn bản cho bên kia ít nhất 5 ngày làm việc.

Ở những nơi cần tiến hành kinh doanh hiệu quả, nhà cung cấp và khách hàng đều sẽ có ít nhất 1 người đại diện trong các cuộc họp của bộ phận quản lý.

Kiểm soát thay đổi

Các điều khoản của phần này áp dụng cho mỗi Thay đổi được yêu cầu bởi một bên. Một trong hai bên có thể yêu cầu Thay đổi bất kỳ lúc nào, miễn là những Thay đổi đó sẽ không tạo ra sự xung đột lợi ích giữa Nhà cung cấp và Khách hàng hoặc ngược lại. Một bên yêu cầu Thay đổi phải cung cấp cho bên kia một bản CCN đã được hoàn tất.

Bên có trong biên nhận của CCN có thể:

  1. chấp nhận CCN, trong trường hợp bên đó phải ký kết CCN và trả lại cho bên kia trước khi kết thúc thời kỳ xem xét của CCN;
  2. từ chối CCN, trong trường hợp một bên phải thông báo cho bên kia về việc từ chối này trước khi kết thúc giai đoạn xem xét của CCN; hoặc là
  3. ban hành một bản CCN đã được sửa đổi cho bên kia trước khi kết thúc giai đoạn xem xét CCN, trong trường hợp đó các điều khoản của mục này sẽ được áp dụng lại đối với bản CCN đã được sửa đổi.

Thay đổi được đề xuất sẽ không có hiệu lực cho đến khi CCN ghi lại sự thay đổi đã được một bên ký hoặc có đại diện ký.

Chi phí

Khách hàng sẽ thanh toán chi phí cho Nhà cung cấp theo thỏa thuận SaaS này. Tất cả các khoản tiền nêu trong hoặc liên quan đến thỏa thuận SaaS này, trừ khi có yêu cầu trong các văn bản khác, không bao gồm các khoản thuế áp dụng sẽ được cộng vào số tiền đó và phải được Khách hàng thanh toán cho Nhà cung cấp. Khách hàng chịu trách nhiệm thanh toán tất cả các khoản thuế liên quan đến thỏa thuận SaaS này, bao gồm nhưng không giới hạn đối với tất cả các khoản thuế doanh thu, sử dụng, giá trị gia tăng hoặc các loại thuế khác tại địa phương và quốc gia.

Nhà cung cấp có thể lựa chọn thay đổi các yếu tố của Chi phí bằng cách cung cấp cho khách hàng thông báo bằng văn bản không dưới 30 ngày về việc thay đổi sẽ hết hạn vào ngày tròn một năm kể từ ngày thực hiện Thỏa thuận SaaS này với điều kiện là trong tổng số phần trăm không có sự thay đổi nào đẫn tới sự gia tăng yếu tố liên quan của các khoản chi phí trong thời hạn vượt quá 5% so với phần trăm tăng lên, trong cùng giai đoạn.

Chi phí

Khách hàng sẽ hoàn trả lại Nhà cung cấp bất kỳ khoản chi phí nào trong trường hợp Nhà cung cấp có được sự ủy quyền bằng văn bản của khách hàng trước khi gánh chịu bất kỳ chi phí nào vượt qua giới hạn mà đôi bên có thể đã thỏa thuận bằng văn bản.

Nhà cung cấp phải thu thập và tổng hợp các bằng chứng của tất cả các chi phí, và phải giữ lại bằng chứng đó trong thời hạn và trong thời gian 90 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn.

Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản của Khách hàng, Nhà cung cấp phải cung cấp cho Khách hàng các bản sao chứng minh về các chi phí thuộc sở hữu hoặc kiểm soát của Nhà cung cấp mà Khách hàng có thể nêu rõ trong yêu cầu bằng văn bản.

Thanh toán

Nhà cung cấp sẽ đưa ra hóa đơn chi trả cho Khách hàng trong hoặc sau ngày lập hóa đơn được nêu trong mẫu đơn đặt hàng của SaaS.

Khách hàng phải thanh toán chi phí cho Nhà cung cấp trong vòng 30 ngày kể từ ngày phát hành hóa đơn theo mục này.

Khách hàng phải thanh toán phí bằng thẻ ghi nợ, thẻ tín dụng, ghi nợ trực tiếp, chuyển khoản ngân hàng hoặc séc (sử dụng các thông tin thanh toán như Nhà cung cấp đã thông báo cho Khách Hàng theo thời gian).

Nếu Khách hàng không thanh toán các khoản tiền do Nhà cung cấp theo thỏa thuận SaaS này, Nhà cung cấp có thể tính lãi của khách hàng về số tiền quá hạn ở mức 2% mỗi tháng hoặc 20% một năm - có quyền miễn trừ thuế cơ sở của Ngân hàng Hồng Kông theo thời gian (khoản lãi này sẽ tích lũy hàng ngày cho đến ngày thanh toán thực tế và được kết hợp vào cuối mỗi tháng). Nhà cung cấp thừa nhận và đồng ý rằng sẽ không có quyền yêu cầu bồi thường hoặc bồi thường theo luật pháp liên quan của Hồng Kông, và các quyền theo hợp đồng theo các điều khoản này tạo thành một biện pháp khắc phục quan trọng trong phạm vi luật pháp đã đề cập. Nhà Cung cấp có quyền miễn trừ các khoản thanh toán lãi theo ý riêng của riêng mình.

Nghĩa vụ bảo mật

Các bên (bao gồm Nhà cung cấp và Khách hàng) cần phải:

  1. bảo mật những thông tin bí mật của bên kia một cách nghiêm ngặt;
  2. không tiết lộ thông tin bí mật của bên kia cho bất kỳ người nào mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên đó, trừ khi thông tin bí mật đó đã được ủy quyền theo các điều khoản của Thỏa thuận SaaS; và
  3. sử dụng mức độ chăm sóc như nhau để bảo vệ sự bảo mật của tất cả các thông tin bí mật vì họ sẽ bảo vệ thông tin bí mật có cùng đặc tính của mình, ít nhất là mức độ chăm sóc hợp lý;

Mặc dù có các điều kiện trên, nhưng mỗi bên đều có thể tiết lộ thông tin bí mật cho các nhân viên, người lao động, cố vấn chuyên nghiệp, hãng bảo hiểm, đại lý và nhà thầu phụ có nhu cầu tiếp cận thông tin bí mật để thực hiện công việc liên quan đến mục đích được cho phép và bị ràng buộc bởi một thỏa thuận bằng văn bản hoặc giao ước chuyên nghiệp để bảo vệ tính bảo mật của thông tin bí mật.

Các nghĩa vụ bảo mật này không áp đặt nghĩa vụ đối với một trong hai bên về thông tin bí mật mà:

  1. được biết bởi bên còn lại trước khi tiết lộ theo Thỏa thuận SaaS này và không chịu bất kỳ nghĩa vụ bảo mật nào khác;
  2. được hoặc trở nên công khai mà không có hành động hoặc vắng mặt của một trong hai bên; hoặc là
  3. đạt được từ bên thứ ba bởi bên còn lại trong trường hợp bên còn lại không có lý do để tin rằng đã có sự vi phạm về nghĩa vụ bảo mật.

Các hạn chế của các nghĩa vụ này không áp dụng trong trường hợp các thông tin bí mật được yêu cầu tiết lộ theo luật hoặc quy định, theo lệnh hoặc yêu cầu pháp lý hoặc của chính phủ hoặc theo các yêu cầu công bố thông tin liên quan đến việc niêm yết cổ phiếu của một trong hai bên trên các thị trường chứng khoán được công nhận.

Các quy định của các nghĩa vụ này sẽ tiếp tục có hiệu lực trong khoảng thời gian 5 năm sau khi chấm dứt thỏa thuận SaaS này, vào cuối giai đoạn đó, chúng sẽ hết hiệu lực.

Sự công khai

Khách hàng không được tiết lộ thông tin công khai liên quan đến thỏa thuận SaaS này hoặc vấn đề của thỏa thuận SaaS này (bao gồm thông tin trong các thông cáo báo chí, thông báo công khai và tài liệu tiếp thị) mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà cung cấp. Không có điều gì trong phần này được giải thích là giới hạn các nghĩa vụ của các bên trong hai phần trước đó (chi tiết về nghĩa vụ bảo mật của Nhà cung cấp và Khách hàng).

Bảo vệ dữ liệu

Khách hàng đảm bảo với nhà cung cấp rằng họ có quyền hợp pháp để tiết lộ tất cả các Dữ liệu cá nhân mà họ tiết lộ cho Nhà cung cấp hoặc liên quan đến thỏa tuận SaaS, và rằng việc xử lý Dữ liệu cá nhân đó bởi Nhà cung cấp cho Mục đích của thỏa thuận SaaS sẽ không vi phạm bất kỳ luật bảo vệ dữ liệu, hoặc bảo mật dữ liệu hiện hành nào mà Khách hàng điều hành hoạt động kinh doanh của mình.

Nhà cung cấp đảm bảo với Khách hàng rằng:

  1. họ có các biện pháp bảo mật thích hợp (cả về kỹ thuật và tổ chức) đối với việc xử lý trái pháp luật hoặc trái phép dữ liệu cá nhân của khách hàng và chống mất mát hoặc làm sai lệch dữ liệu cá nhân của khách hàng;
  2. Dữ liệu cá nhân của khách hàng sẽ chỉ được xử lý để thực hiện các nghĩa vụ và quyền theo Thỏa thuận SaaS này;
  3. nó sẽ xử lý Dữ liệu cá nhân của khách hàng phù hợp với tất cả các luật hiện hành; và

Nhà cung cấp phải thông báo cho Khách hàng trong thời gian sớm nhất có thể nếu:

  1. bất kỳ dữ liệu cá nhân nào của khách hàng bị mất hoặc bị phá hủy, hoặc bị hư hỏng, hỏng hoặc không sử dụng được;
  2. Nhà cung cấp tiếp nhận các thông báo khiếu nại hoặc theo quy định liên quan đến việc xử lý các dữ liệu cá nhân của khách hàng; hoặc

Nhà cung cấp sẽ hợp tác với khách hàng trong những vấn đề liên quan đến:

  1. bất kỳ thông báo khiếu nại hoặc quy định nào liên quan đến việc xử lý các dữ liệu cá nhân của khách hàng.

Nhà cung cấp sẽ đảm bảo rằng việc truy cập vào dữ liệu cá nhân của khách hàng được giới hạn cho những nhân viên của Nhà Cung cấp mà có nhu cầu chính đáng để truy cập dữ liệu cá nhân của khách hàng và giúp Nhà cung cấp có thể thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận SaaS này; bất kỳ quyền truy cập vào dữ liệu cá nhân của khách hàng phải được hạn chế ở một phần hoặc một số phần trong dữ liệu cá nhân Khách hàng như những dữ liệu cực kỳ cần thiết.

Nhà cung cấp sẽ có các bước đi phù hợp để đảm bảo độ tin cậy của các nhân viên bên Nhà cung cấp, những người truy cập vào dữ liệu cá nhân của Khách hàng. Nếu không có kiến nghị về các nghĩa vụ chính này, Nhà cung cấp phải đảm bảo rằng tất cả các nhân viên của Nhà cung cấp được thông báo về tính chất bảo mật của dữ liệu cá nhân của Khách hàng, đã được đào tạo về các luật liên quan đến xử lý dữ liệu cá nhân, đã ký thỏa thuận bảo mật và không tiết lộ với Nhà cung cấp và nhận thức được các nhiệm vụ của Nhà cung cấp đối với dữ liệu cá nhân đó.

Bảo hành

Nhà cung cấp đảm bảo với Khách hàng rằng:

  1. Dịch vụ lưu trữ sẽ không có các thiếu sót được đề cập trong phần Sai sót của Dịch vụ lưu trữ;
  2. việc áp dụng các cập nhật và nâng cấp đối với giao diện của Nhà cung cấp sẽ không dẫn đến các sai sót về dịch vụ lưu trữ;
  3. Giao diện sẽ không chứa vi rút, phần mềm ác tính, phần mềm tống tiền, phần mềm gián điệp, phần mềm quảng cáo và các chương trình phần mềm độc hại khác; và
  4. Giao diện sẽ kết hợp các tính năng bảo mật theo các yêu cầu của thực tiễn.
  5. Nhà cung cấp có hoặc có quyền truy cập vào tất cả các bí quyết, chuyên môn và kinh nghiệm cần thiết để thực hiện nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận SaaS này.

Khách hàng bảo đảm với Nhà cung cấp rằng họ có quyền và thẩm quyền pháp lý để tham gia Thỏa thuận SaaS này và thực hiện các nghĩa vụ theo Thỏa thuận SaaS này.

Tất cả sự bảo đảm và cam kết của các bên đối với các vấn đề của thỏa thuận SaaS này được nêu rõ trong Thỏa thuận SaaS này. Trong phạm vi tối đa được luật pháp hiện hành cho phép, không có bảo đảm hoặc cam kết nào khác liên quan đến vấn đề của Thỏa thuận SaaS này sẽ được bao gồm trong thỏa thuận SaaS này hoặc các hợp đồng có liên quan.

Sự công nhận và những hạn chế trong bảo hành

Khách hàng thừa nhận phần mềm phức tạp không bao giờ hoàn toàn không có khuyến điểm, sai sót và lỗi; và theo các điều khoản khác của Thỏa thuận SaaS này, Nhà cung cấp không đưa ra bảo đảm hoặc cam kết rằng dịch vụ lưu trữ sẽ hoàn toàn không có khuyến điểm, sai sót và lỗi.

Khách hàng thừa nhận rằng phần mềm phức tạp không bao giờ hoàn toàn không có các lỗ hổng bảo mật; và tùy thuộc vào các điều khoản khác của Thỏa thuận SaaS này, Nhà cung cấp không đưa ra sự bảo đảm hoặc cam kết rằng các dịch vụ lưu trữ sẽ được bảo mật tuyệt đối.

Khách hàng thừa nhận rằng các dịch vụ lưu trữ được thiết kế chỉ tương thích với phần mềm và hệ thống được đề cập về sự tương thích trong phần mô tả về dịch vụ lưu trữ; và Nhà cung cấp không bảo đảm hoặc cam kết rằng các dịch vụ lưu trữ sẽ tương thích với các phần mềm hoặc hệ thống khác.

Khách hàng thừa nhận rằng Nhà cung cấp sẽ không cung cấp các tư vấn pháp lý, tài chính, kế toán hoặc thuế theo Thỏa thuận SaaS này hoặc liên quan đến các dịch vụ lưu trữ; và, ngoại trừ trong phạm vi được quy định rõ ràng trong Thỏa thuận SaaS, Nhà cung cấp không bảo đảm hoặc cam kết rằng các dịch vụ lưu trữ hoặc việc sử dụng các dịch vụ lưu trữ của Khách hàng sẽ không gây ra bất kỳ trách nhiệm pháp lý nào cho Khách hàng hoặc bất kỳ người nào khác.

Bồi thường

Nhà cung cấp sẽ bồi thường cho khách hàng đối với bất kỳ và tất cả các trách nhiệm, thiệt hại, tổn thất, phí và chi phí (bao gồm chi phí hợp pháp và số tiền phải thanh toán trong việc giải quyết các khiếu nại pháp lý) mà khách hàng phải chịu và phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp như kết quả của bất kỳ vi phạm nào của Nhà cung cấp của thỏa thuận SaaS này ("Sự kiện bồi thường của nhà cung cấp").

Khách hàng cần phải:

  1. khi nhận thấy sự tồn tại hoặc khả năng về những Trường hợp bồi thường cho Nhà cung cấp, vui lòng thông báo cho Nhà cung cấp;
  2. cung cấp cho Khách hàng tất cả các hỗ trợ theo yêu cầu chính đáng của họ liên quan đến trường hợp bồi thường cho khách hàng;
  3. cho phép Nhà cung cấp thực hiện độc quyền tất cả các tranh chấp, tố tụng, đàm phán và thanh toán với các bên thứ ba liên quan đến sự kiện bồi thường của Nhà cung cấp; và
  4. không thừa nhận trách nhiệm với bất kỳ bên thứ ba nào liên quan đến việc bồi thường của Nhà cung cấp hoặc giải quyết bất kỳ tranh chấp hoặc thủ tục tố tụng liên quan đến bên thứ ba và liên quan đến việc bồi thường của Nhà cung cấp mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà cung cấp và nghĩa vụ của Nhà cung cấp được trình bày ở trên sẽ không áp dụng trừ khi Khách hàng tuân thủ các yêu cầu nêu trên.

Khách hàng sẽ phải bồi thường cho Nhà cung cấp đối với bất kỳ trách nhiệm, thiệt hại, tổn thất, phí và chi phí nào (bao gồm chi phí hợp pháp và số tiền phải thanh toán trong việc giải quyết các khiếu nại pháp lý) mà Nhà cung cấp phải chịu và phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp như kết quả của bất kỳ vi phạm nào của Khách hàng của thỏa thuận SaaS này ("Sự kiện bồi thường của Khách hàng").

Nhà cung cấp cần phải:

  1. khi nhận thấy sự tồn tại có khả năng về những trường hợp bồi thường cho khách hàng, vui lòng thông báo cho khách hàng;
  2. cung cấp cho Khách hàng tất cả các hỗ trợ theo yêu cầu chính đáng của họ liên quan đến trường hợp bồi thường cho khách hàng;
  3. cho phép Khách hàng thực hiện độc quyền tất cả các tranh chấp, tố tụng, đàm phán và thanh toán với các bên thứ ba liên quan đến sự kiện bồi thường của Khách hàng; và
  4. không nhận trách nhiệm với bất kỳ bên thứ ba nào liên quan tới việc bồi thường khách hàng hoặc giải quyết bất kỳ tranh chấp hoặc tố tụng nào liên quan đến bên thứ ba và liên quan đến sự bồi thường khách hàng mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của khách hàng và nghĩa vụ của khách hàng phải bồi thường cho Nhà cung cấp trên đây sẽ không được áp dụng trừ khi Nhà cung cấp tuân thủ các yêu cầu nêu trên.

Việc bảo vệ bồi thường được quy định trong phần này sẽ phải tuân theo các hạn chế và sự loại trừ trách nhiệm pháp lý được quy định trong thỏa thuận SaaS này.

Các hạn chế và loại trừ trách nhiệm pháp lý

Không có điều khoản nào trong thỏa thuận SaaS này sẽ:

  1. hạn chế hoặc loại trừ trách nhiệm đối với các hành vi gian lận hoặc giả mạo gian lận;
  2. hạn chế các nghĩa vụ pháp lý dưới mọi hình thức không được phép theo luật hiện hành; hoặc là
  3. loại trừ mọi trách nhiệm pháp lý nào mà không tuân theo luật hiện hành.

Các hạn chế và loại trừ trách nhiệm được nêu trong phần này và ở những phần khác trong Thỏa thuận SaaS này:

d.phải tuân theo các tiêu chuẩn nêu trên; và
e.điều chỉnh tất cả các trách nhiệm pháp lý phát sinh theo thỏa thuận SaaS này hoặc liên quan đến các vấn đề của Thỏa thuận SaaS này, bao gồm cả trách nhiệm pháp lý phát sinh trong hợp đồng, trong những sai lầm cá nhân (bao gồm cả sự sơ suất) và vi phạm nghĩa vụ pháp định, ngoại trừ những điều đã được quy định rõ ràng trong Thỏa thuận SaaS này.

Không bên nào chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ thiệt hại phát sinh từ các Trường hợp bất khả kháng.

Không bên nào chịu trách nhiệm với bên kia về các tổn thất về lợi nhuận hoặc các khoản tiết kiệm đã dự tính.

Không bên nào chịu trách nhiệm với bên nào về các tổn thất về doanh thu hoặc thu nhập.

Không bên nào chịu trách nhiệm với bên kia về các tổn thất trong việc sử dụng hoặc sản xuất.

Không bên nào chịu trách nhiệm với bên kia về bất kỳ tổn thất kinh doanh, hợp đồng hoặc cơ hội nào.

Không bên nào chịu trách nhiệm với bên kia về các tổn thất hoặc sai lệch của dữ liệu, cơ sở dữ liệu hoặc phần mềm.

Không bên nào chịu trách nhiệm với bên kia về các thiệt hại hoặc tổn thất đặc biệt, gián tiếp hoặc mang tính hậu quả.

Trách nhiệm của mỗi bên đối với bên kia theo thỏa thuận SaaS này với các sự kiện hoặc chuỗi sự kiện liên quan sẽ không vượt quá tổng số tiền mà Khách hàng đã thanh toán và phải thanh toán cho Nhà cung cấp theo thỏa thuận SaaS này trong khoảng thời gian 12 tháng trước ngày bắt đầu sự kiện hoặc các sự kiện.

Toàn bộ số tiền phải trả theo thỏa thuận SaaS này sẽ không vượt quá tổng số tiền mà Khách hàng đã thanh toán và phải thanh toán cho Nhà cung cấp theo thỏa thuận SaaS này.

Trường hợp bất khả kháng

Nếu trường hợp bất khả kháng gây ra sự thất bại hoặc trì hoãn việc thực hiện các kỳ nghĩa vụ của một bên theo Thỏa thuận SaaS này (ngoài nghĩa vụ thanh toán), thì nghĩa vụ đó sẽ bị đình chỉ trong suốt thời gian xảy ra trường hợp bất khả kháng.

Một bên nhận thấy sự nảy sinh của các trường hợp bất khả kháng, hoặc có khả năng nảy sinh, bất kỳ sự thất bại hoặc trì hoãn nào trong việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ của bên đó theo Thỏa thuận SaaS này, phải:

  1. kịp thời thông báo cho bên kia; và
  2. thông báo cho bên kia về giai đoạn ước tính mà sự thất bại hoặc trì hoãn đó sẽ tiếp tục.

Bên thực hiện nghĩa vụ theo Thỏa thuận SaaS này bị ảnh hưởng bởi điều khoản về Các trường hợp bất khả kháng cũng phải thực hiện các bước hợp lý để giảm nhẹ tác động thỏa thuận về Các trường hợp bất khả kháng.

Ngừng cung cấp dịch vụ

Nhà cung cấp có thể đình chỉ việc Khách hàng sử dụng các dịch vụ lưu trữ trong trường hợp:

  1. bất kỳ hóa đơn chưa được thanh toán trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày lập hóa đơn;
  2. Nhà cung cấp quản lý việc sử dụng các dịch vụ lưu trữ của khách hàng trong việc vi phạm các luật, quy tắc hoặc quy định hiện hành hoặc vi phạm quyền của bên thứ ba;
  3. Việc sử dụng các dịch vụ lưu trữ của khách hàng vi phạmChính sách sử dụng có thể chấp nhậnhoặc can thiệp vào hoạt động bình thường của các dịch vụ lưu trữ hoặc giao diện của Nhà cung cấp;
  4. bảo mật của dịch vụ lưu trữ, dữ liệu khách hàng, giao diện hoặc các quyền truy cập của khách hàng đã bị xâm phạm hoặc trong các trường hợp mà Nhà cung cấp quyết định tạm ngừng cung cấp các dịch vụ lưu trữ là cần thiết để bảo vệ tính toàn vẹn của dịch vụ lưu trữ hoặc giao diện; hoặc là
  5. bất kỳ sự kiện nào mà Nhà cung cấp có quyền chấm dứt Thỏa thuận SaaS vì lý do này.

Trong mỗi trường hợp tạm ngừng cung cấp dịch vụ như đã nêu ở trên, Nhà cung cấp sẽ thông báo cho Khách hàng trước 12 giờ, trừ khi Nhà cung cấp xác định một cách hợp lý việc đưa ra thông báo ngắn hoặc không thông báo là cần thiết để bảo vệ quyền lợi của Nhà cung cấp, Khách hàng hoặc các bên thứ ba.

Sự chấm dứt thỏa thuận

Một trong hai bên có thể chấm dứt Thỏa thuận SaaS này bằng cách cung cấp cho bên kia bản thông báo chấm dứt hợp đồng không dưới 30 ngày sau khi thời hạn tối thiểu chấm dứt. Bất kỳ yêu cầu chấm dứt Thỏa thuận SaaS này của Khách hàng phải được gửi đến địa chỉ email compliance@microbenefits.comvà phải bao gồm các từ "Yêu cầu chấm dứt Thỏa thuận SaaS " ở phần chủ đề của email, khi đó Thỏa thuận SaaS sẽ chấm dứt sau ba mươi (30) ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản.

Một trong các bên có thể chấm dứt thỏa thuận SaaS này ngay lập tức bằng cách thông báo bằng văn bản về việc chấm dứt thỏa thuận với bên kia nếu:

  1. bên còn lại chỉ ra một vi phạm nghiêm trọng của Thỏa thuận SaaS này, và vi phạm đó có thể sửa chữa được nhưng bên còn lại không khắc phục được vi phạm trong vòng 30 ngày làm việc sau khi có thông báo bằng văn bản cho bên yêu cầu khắc phục vi phạm; hoặc
  2. bên kia liên tục vi phạm Thỏa thuận SaaS này (bất kể điều đó có gây ra những vi phạm nghiêm trọng hay không).
  3. bên còn lại:
    1. bị giải thể;
    2. ngừng thực hiện tất cả (hoặc gần như toàn bộ) các hoạt động kinh doanh;
    3. đang hoặc không thể trả hết nợ khi đến hạn;
    4. đang hoặc sẽ mất khả năng thanh toán hoặc bị tuyên bố phá sản; hoặc
    5. triệu tập một cuộc họp hoặc đưa ra hoặc đề nghị thực hiện bất kỳ thỏa thuận hoặc thỏa hiệp nào với các chủ nợ;
  4. quản trị viên, người tiếp nhận hành chính, người thanh lý, người nhận, người được ủy thác, người quản lý hoặc tương đương được chỉ định quản lý các tài sản của bên kia;
  5. một lệnh được đưa ra cho sự kết thúc của bên kia, hoặc bên kia thông qua một giải pháp cho sự kết thúc của họ (ngoài mục đích tái tổ chức doanh nghiệp, mà doanh nghiệp đó mà sẽ đảm nhận tất cả các nghĩa vụ của bên kia theo Thỏa thuận SaaS); hoặc là
  6. nếu bên còn lại là khách hàng cá nhân:
    1. mà bên kia không thực hiện;
    2. do bệnh tật hoặc mất năng lực, bên kia không thể quản lý công việc của mình; hoặc
    3. mà bên còn lại là đối tượng của kiến nghị hoặc yêu cầu phá sản.

Nhà cung cấp dịch vụ có thể chấm dứt thỏa thuận SaaS ngay lập tức bằng cách thông báo bằng văn bản cho Khách hàng nếu:

  1. bất kỳ khoản tiền nào do Khách hàng thanh toán cho Nhà cung cấp theo Thỏa thuận SaaS này sẽ không được thanh toán vào ngày đáo hạn và vẫn được thanh toán vào ngày thông báo bằng văn bản chấm dứt được cung cấp; và
  2. Nhà cung cấp đã đưa ra thông báo bằng văn bản cho Khách hàng trong vòng ít nhất 30 ngày ý định chấm dứt thỏa thuận SaaS này về việc không thanh toán theo như các điều kiện được quy định trong thỏa thuận SaaS.

Ảnh hưởng của việc chấm dứt Thỏa thuận

Khi chấm dứt Thỏa thuận SaaS này, tất cả các điều khoản của Thỏa thuận SaaS này sẽ chấm dứt hiệu lực, trừ các điều khoản sau đây của Thỏa thuận SaaS này sẽ tồn tại và tiếp tục có hiệu lực theo các điều khoản rõ ràng được đưa ra hoặc vô thời hạn:

  1. Toàn bộ phần "Thỏa thuận SaaS";
  2. toàn bộ phần “Nghĩa vụ bảo mật của Nhà cung cấp”;
  3. toàn bộ phần “Nghĩa vụ bảo mật của khách hàng”;
  4. toàn bộ phần “Sự công khai”;
  5. toàn bộ phần “Bồi thường”;
  6. toàn bộ phần “Hạn chế và loại trừ trách nhiệm pháp lý”;
  7. toàn bộ phần “Ảnh hưởng của việc chấm dứt hợp đồng”;
  8. Toàn bộ phần “Không lôi kéo nhân sự”;
  9. toàn bộ phần “Sự chuyển nhượng”;
  10. toàn bộ phần “Những điều không được miễn trừ”;
  11. toàn bộ phần “Hiệu lực riêng lẻ”;
  12. toàn bộ phần “Quyền lợi của bên thứ ba”;
  13. toàn bộ phần “Thay đổi”;
  14. Toàn bộ phần "Toàn bộ Thỏa thuận SaaS";
  15. toàn bộ phần “Luật pháp, thẩm quyền và ngôn ngữ”; và
  16. toàn bộ phần “Diễn giải”;
  17. toàn bộ phần “Ứng dụng điện thoại”;
  18. Toàn bộ phần “Bản tính lương”.

Trong vòng 30 ngày làm việc sau khi chấm dứt thỏa thuận SaaS vì bất kỳ lý do nào đó, Khách hàng phải trả cho Nhà cung cấp các khoản phí chưa thanh toán liên quan đến dịch vụ được cung cấp cho Khách hàng trước khi chấm dứt thỏa thuận SaaS này mà không làm ảnh hưởng đến các quyền hợp pháp khác của các bên. Nếu Khách hàng không thanh toán các khoản tiền do Nhà cung cấp theo thỏa thuận SaaS này, Nhà cung cấp có thể tính lãi của khách hàng về số tiền quá hạn ở mức 2% mỗi tháng hoặc 20% một năm - có quyền miễn trừ thuế cơ sở của Ngân hàng Hồng Kông theo thời gian (khoản lãi này sẽ tích lũy hàng ngày cho đến ngày thanh toán thực tế và được kết hợp vào cuối mỗi tháng). Nhà cung cấp thừa nhận và đồng ý rằng sẽ không có quyền yêu cầu bồi thường hoặc bồi thường theo luật pháp liên quan của Hồng Kông, và các quyền theo hợp đồng theo các điều khoản này tạo thành một biện pháp khắc phục quan trọng.

Trừ khi thỏa thuận SaaS này có quy định khác, không thì việc chấm dứt thỏa thuận SaaS này sẽ không ảnh hưởng đến các quyền tích lũy của một trong hai bên.

Không lôi kéo nhân sự

Nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà cung cấp, trong thời hạn hoặc trong thời gian 18 tháng sau khi kết thúc thời hạn, Khách hàng không nên thuê, sử dụng hoặc mời gọi sự gắn kết hoặc tuyển dụng lao động hoặc nhà thầu phụ của Nhà cung cấp đã tham gia quá trình đàm phán hoặc thực hiện Thỏa thuận SaaS này bằng bất kỳ cách nào.

Nhà cung cấp không nên tham gia, sử dụng hoặc mời gọi tham gia hoặc tuyển dụng lao động hoặc nhà thầu phụ của khách hàng đã tham gia vào các quá trình đàm phán hoặc thực hiện thỏa thuận SaaS này mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của khách hàng, trong thời hạn hoặc trong khoảng thời gian 18 tháng sau khi kết thúc thời hạn.

Thông báo

Bất kỳ thông báo nào được đưa ra theo Thỏa thuận SaaS này phải bằng văn bản, được gọi là "thông báo bằng văn bản" trong Thỏa thuận SaaS này.

Các thông báo mà Khách hàng gửi tới Nhà cung cấp theo thỏa thuận SaaS này phải được gửi bằng email đến địa chỉ compliance@microbenefits.combằng cách sử dụng các thông tin liên lạc chi tiết có liên quan được nêu ra trong mẫu đơn đặt hàng của SaaS.

Các thông báo mà Nhà cung cấp gửi cho Khách hàng theo Thoả thuận SaaS này phải được gửi bằng email bằng cách sử dụng các chi tiết liên lạc có liên quan được nêu ra trong Mẫu đơn đặt hàng SaaS. Người nhận và chi tiết liên lạc được ghi rõ trong Mẫu đơn đặt hàng SaaS có thể được cập nhật theo thời gian bởi một bên và sẽ thông báo bằng văn bản về việc cập nhật cho bên kia theo mục này.

Bên nhận được thông báo bằng email của bên kia phải xác nhận đã nhận được bằng email trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Thông báo sẽ được coi là đã được nhận vào thời điểm có liên quan được nêu ra dưới đây, hoặc, nếu thời gian đó không nằm trong giờ làm việc, thì khi thời giờ làm việc tiếp theo bắt đầu sau thời gian liên quan được nêu ra dưới đây:

  1. trong trường hợp thông báo được gửi bằng email, tại thời điểm gửi xác nhận hoặc biên nhận của bên nhận với điều kiện bên gửi giữ lại bằng chứng bằng văn bản cho biết email đã được gửi); và
  2. trong trường hợp thông báo được gửi đi bằng cách sử dụng một phương tiện thông báo thỏa thuận trực tuyến, như việc nộp biểu mẫu thông báo.

Nhà thầu phụ

Nhà cung cấp phải có khả năng ký hợp đồng phụ cho bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo thỏa thuận SaaS này mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Khách hàng, với điều kiện Khách hàng không được trì hoãn việc đưa ra sự đồng ý đó một cách bất hợp lý.

Nhà cung cấp sẽ vẫn chịu trách nhiệm với Khách hàng về việc thực hiện các nghĩa vụ của hợp đồng phụ.

Bất kể các điều khoản khác của thỏa thuận SaaS này, Khách hàng thừa nhận và đồng ý rằng Nhà cung cấp có thể ký hợp đồng phụ cho bất kỳ bên thứ ba có uy tín nào tổ chức việc kinh doanh lưu trữ giao diện và cung cấp các dịch vụ liên quan đến hỗ trợ và bảo trì các yếu tố của giao diện.

Sự chuyển nhượng

Khách hàng dưới đây đồng ý rằng Nhà cung cấp có thể ấn định, chuyển nhượng hoặc xử lý các quyền và nghĩa vụ của Nhà cung cấp theo Thỏa thuận SaaS này.

Nhà cung cấp dưới đây đồng ý rằng Khách hàng có thể ấn định, chuyển nhượng hoặc xử lý các quyền và nghĩa vụ của Khách hàng theo thỏa thuận SaaS này miễn là người nhận các quyền theo hợp đồng của Khách hàng không phải là người không được cấp phép.

Không có sự miễn trừ

Không có vi phạm nào của các điều khoản trong Thỏa thuận SaaS này được miễn trừ với sự đồng ý bằng văn bản của bên không vi phạm.

Không có sự miễn trừ vi phạm đối với các điều khoản nào của thỏa thuận SaaS này sẽ được coi là sự miễn trừ thêm hoặc liên tục của bất kỳ vi phạm nào khác của điều khoản đó hoặc bất kỳ vi phạm nào khác của Thỏa thuận SaaS này.

Hiệu lực riêng lẻ

Nếu một điều khoản nào đó của Thỏa thuận SaaS này được quyết định bởi bất kỳ tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền nào là bất hợp pháp và/hoặc không thể thi hành, thì các điều khoản khác sẽ vẫn tiếp tục có hiệu lực.

Nếu các điều khoản bất hợp pháp và/hoặc không thể thi hành của Thỏa thuận SaaS này có thể hợp pháp hoặc có hiệu lực thi hành và một phần của nó đã bị xóa, thì phần đó sẽ bị coi là đã bị xóa và phần còn lại của điều khoản sẽ tiếp tục có hiệu lực.

Quyền lợi của bên thứ ba

Thỏa thuận SaaS này là vì lợi ích của các bên, và không nhằm mục đích mang lại lợi ích hoặc có thể thực thi được bởi bất kỳ bên thứ ba nào.

Việc thực hiện quyền của các bên theo thỏa thuận SaaS này không phải tuân theo sự đồng ý của bất kỳ bên thứ ba nào.

Thay đổi

Thỏa thuận SaaS này không được thay đổi ngoại trừ bằng văn bản ký bởi hoặc thay mặt cho mỗi bên, mà không ảnh hưởng đến các yêu cầu trong phần "Kiểm soát thay đổi".

Toàn bộ thỏa thuận

Nội dung chính của Thỏa thuận SaaS và Mẫu đơn đặt hàng SaaS sẽ tạo thành toàn bộ thỏa thuận hoàn chỉnh giữa các bên liên quan đối với các vấn đề của Thỏa thuận SaaS này và sẽ thay thế cho tất cả các thỏa thuận, sắp xếp và sự hiểu biết trước đó giữa các bên liên quan đến vấn đề đó .

Không bên nào được áp dụng các biện pháp khắc phục đối với bất kỳ sự trình bày sai nào (dù là bằng văn bản hay lời nói) đối với các hành vi sai trái khi thực hiện Thỏa thuận SaaS này.

Các điều khoản của phần này tùy thuộc vào thực tế là không có gì trong Thỏa thuận SaaS này sẽ hạn chế các trách nhiệm pháp lý không được phép theo luật hiện hành, và tất cả các trường hợp gian lận hoặc che giấu gian lận.

Luật pháp, thẩm quyền, và ngôn ngữ

Thỏa thuận SaaS này sẽ được quản lý và phân tích theo luật pháp và quy định của Hồng Kông, đặc khu hành chính của Cộng hòa nhân dân Trung Hoa.

Bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến thỏa thuận SaaS này sẽ thuộc thẩm quyền riêng của tòa án Hồng Kông.

Nhà cung cấp có thể dịch Thỏa thuận SaaS này sang nhiều ngôn ngữ, và trong trường hợp có sự khác biệt giữa bản tiếng Anh và bản dịch sang các ngôn ngữ khác thì bản tiếng Anh sẽ được áp dụng (trong phạm vi pháp luật được áp dụng).

Sự diễn giải

Trong Thỏa thuận SaaS này, một trích dẫn về đạo luật hoặc điều khoản pháp định bao gồm một trích dẫn đến:

  1. điều lệ hoặc điều khoản theo luật định như sửa đổi, củng cố và/hoặc ban hành lại theo thời gian; và
  2. bất kỳ luật lệ dưới quyền nào được thực hiện theo quy chế hoặc điều khoản pháp định đó.

Các tiêu đề không ảnh hưởng đến các diễn giải của thỏa thuận SaaS này.

Một năm trong các dữ liệu tham khảo của Thỏa thuận SaaS này được chia theo "các tháng theo lịch" là 12 tháng (tháng 1, tháng 2 và...).

Trong Thỏa thuận SaaS này, các thuật ngữ chung sẽ không được đưa ra sự diễn giải hạn định bởi những câu trước hoặc theo sau chỉ một phạm vi hành vi, vấn đề hoặc sự việc cụ thể.